PATRONATO DE LA FUNDACIÓN

En toda fundación deberá existir, con la denominación de Patronato, un órgano de gobierno y representación de la misma.

Podrán formar parte del patronato tanto las personas físicas como las jurídicas. Las personas físicas que integren el patronato deberán tener plena capacidad de obrar y no estar inhabilitadas para el ejercicio de cargos públicos. Las personas jurídicas miembros del patronato deberán designar a la persona o personas físicas que les representen en dicho órgano.

El patronato ha de ser un órgano colegiado compuesto por un mínimo de tres miembros, que elegirán entre ellos a su presidente o presidenta, a quien podrán asimismo designar las personas fundadoras en la escritura de constitución o en los estatutos fundacionales.

El patronato nombrará asimismo un secretario o secretaria, cargo que podrá o no ser miembro del patronato. En este último caso, tendrá voz pero no voto, correspondiéndole entre otras funciones la certificación de los acuerdos del patronato, con el visto bueno del presidente o presidenta.

El patronato podrá elegir otros cargos que se establezcan en sus estatutos. En caso de que estos prevean el cargo de vicepresidente o vicepresidenta del patronato de la fundación, y en defecto de previsión estatutaria, dicha persona sustituirá al presidente o presidenta en caso de ausencia.

En circunstancias excepcionales, y previa motivación suficiente, el patronato de la fundación podrá ser unipersonal, reservándose las personas fundadoras para sí el ejercicio de todas las competencias asignadas al patronato. En tal caso, y para el momento en que se produzca su cese, las personas fundadoras deberán prever en los estatutos la composición y forma de provisión del patronato, que tendrá carácter colegiado.

Los acuerdos de nombramiento y cese de los miembros del patronato han de inscribirse en el Registro de Fundaciones del País Vasco. El patronato deberá comunicar al Registro de Fundaciones del País Vasco el nombramiento y cese de sus miembros en el plazo de tres meses contados desde la adopción de dichos acuerdos o desde la fecha de la renuncia.

Los miembros del patronato entrarán a ejercer sus funciones después de haber aceptado expresamente el nombramiento. Dicha aceptación y la de las designaciones de cargos dentro del órgano de gobierno, serán preceptivas para la inscripción de los nombramientos en el Registro de Fundaciones del País Vasco.

La aceptación del nombramiento de miembro o cargo del patronato podrá instrumentarse:

a) En escritura pública.

b) En documento privado con firma legitimada por notario o notaria.

c) Mediante comparecencia en el Registro de Fundaciones del País Vasco.

d) Mediante la presentación en el Registro de Fundaciones del País Vasco de un certificado acreditativo de la aceptación del nombramiento ante el patronato de la fundación, expedido por el secretario o secretaria del mismo, con su firma legitimada notarialmente o autenticada ante persona funcionaria del Registro de Fundaciones del País Vasco, en comparecencia realizada al efecto.

e) Las personas jurídicas podrán aceptar su nombramiento como miembros del patronato, además de por los medios previstos en el apartado anterior, mediante la presentación al Registro de Fundaciones del País Vasco de la acreditación de la designación de la persona física que le representa en el patronato. La aceptación de la persona jurídica desplegará efectos jurídicos desde la fecha de dicha designación.

La renuncia como miembro del patronato, así como al cargo que se ostente dentro de él, deberá comunicarse a dicho órgano de gobierno e instrumentarse mediante alguna de las formas mencionadas para la aceptación de los nombramientos.

El cese de los patronos o patronas de una fundación se producirá en los siguientes supuestos:

a) Por muerte o declaración de fallecimiento, así como por la extinción de la persona jurídica.

b) Por incapacidad, inhabilitación o incompatibilidad, de acuerdo con lo que establezca la ley.

c) Por cese en el cargo por razón del cual fueron nombrados integrantes del patronato.

d) Por no desempeñar el cargo con la diligencia de un o una representante leal, si así se declara en resolución judicial.

e) Por resolución judicial que acoja la acción de responsabilidad por los actos mencionados en el artículo 22.

f) Por el transcurso del plazo de cinco meses desde el otorgamiento de la escritura pública fun­dacional sin haber instado a la inscripción en el Registro de Fundaciones del País Vasco.

g) Por el transcurso del periodo de su mandato, si fueron nombrados por un determinado tiempo.

h) Por renuncia.

i) Por las causas establecidas en los estatutos.

DELEGACIÓN DE FACULTADES Y APODERAMIENTOS

> El Patronato podrá delegar sus facultades en uno o más de sus integrantes, salvo prohibición expresa contenida en los estatutos. Cuando la delegación se realice a favor de varios miembros del Patronato se constituirán una o varias comisiones ejecutivas o delegadas, las cuales deberán estar reguladas en los estatutos de la fundación.

> No podrá delegarse, en ningún caso, la adopción de los acuerdos relativos a:

a) La aprobación de las cuentas anuales.

b) La aprobación del plan de actuación.

c) La modificación de los estatutos.

d) La fusión, escisión, transformación, extinción y liquidación de la fundación.

e) Los actos de constitución de otra persona jurídica, salvo que dichos actos estén directamente vinculados a los fines.

f) Los actos de participación o venta de participaciones en otras personas jurídicas si su importe es superior al 20% del activo de la fundación.

g) Cualquier acto de disposición sobre bienes o derechos que superen el 20% del activo de la fundación.

h) El aumento o disminución de la dotación.

i) La fusión, escisión o cesión global de todos o parte de los activos y pasivos.

j) Los actos de extinción de sociedades u otras personas jurídicas.

k) La autocontratación de los miembros del Patronato, salvo que dicha actuación sea recurrente y se haya autorizado por el Protectorado anteriormente para supuestos idénticos.

l) La adopción y formalización de las declaraciones responsables.

> El Patronato podrá otorgar o revocar poderes generales y especiales, salvo prohibición expresa contenida en los estatutos.

AUTOCONTRATACIÓN:

Los miembros del patronato o sus representantes no podrán contratar con la fundación, ya sea en nombre propio o de una tercera persona, salvo autorización del protectorado.

Los miembros del patronato que pretendan contratar con la fundación, ya sea en nombre propio o a través de persona física o jurídica interpuesta, han de remitir solicitud de autocontratación, junto con la documentación que acredite que la contratación es favorable al mejor logro de los fines fundacionales, se realiza en términos de mercado y no existe conflicto de intereses. Así mismo, ha de aportarse el certificado del acuerdo motivado de la persona u órgano encargados de la contratación.