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N.º 240, viernes 12 de diciembre de 2025
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DISPOSICIONES GENERALES
DEPARTAMENTO DE ECONOMÍA, TRABAJO Y EMPLEO
5320
DECRETO 227/2025, de 25 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley de Cooperativas de Euskadi.
La potencialidad del cooperativismo vasco y su gran influencia en la economía han requerido que el poder legislativo trabajara, de manera muy temprana, para dotar de un instrumento jurídico propio y ajustado a esta forma peculiar de desarrollar una empresa que pone la promoción de las actividades económicas y sociales de sus personas miembros, así como, la satisfacción de sus necesidades en el centro.
Así, inicialmente con la Ley 1/1982, de 11 de febrero, sobre Cooperativas, se consiguió dotar de seguridad jurídica a esta figura, posibilitando el desarrollo de importantes proyectos empresariales, sobre todo en el sector del trabajo asociado, siendo después, con la Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi y sus veintiséis años de vigencia, cuando se consiguió dar un paso decisivo en la consolidación de un modelo jurídico cooperativo ajustado a las necesidades contemporáneas de las cooperativas vascas, a la par que posibilitando nuevos desarrollos necesarios para su afianzamiento en mercados cada vez más globalizados en los que ha de competir.
La exigencia de una legislación adecuada ha obligado a una permanente adecuación legislativa, siendo por ello, la Ley 4/1993 modificada en diversas ocasiones para adaptarla a los nuevos desafíos: Ley 1/2000, de 29 de junio, de modificación de la Ley de Cooperativas de Euskadi; Ley 8/2006, de 1 de diciembre, de segunda modificación de la Ley de Cooperativas de Euskadi; Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequeña de Euskadi; además de las normas de desarrollo, entre las que se encuentra, el Decreto 58/2005, de 29 de marzo, por el que se aprueba el reglamento de desarrollo de la Ley.
En este contexto de dispersión normativa surge la reciente Ley 11/ 2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi, que trae causa de la necesidad de refundición de los textos legales que han ido modificando la Ley 4/1993 sucesivamente en el tiempo, y ello por razones de sistematicidad y facilidad en la identificación y aplicación de la norma en vigor, agregando un nivel de seguridad jurídica necesaria en la interpretación y aplicación de la norma cooperativa.
Ahora bien, dada la imposibilidad de la configuración íntegra en sede legal de todos los aspectos regulatorios de las cooperativas, unida a la realidad económica, cada vez más globalizada y que muta constante y rápidamente, se hace necesario, al igual que se hizo con su antecesora, poner en marcha un desarrollo normativo de la Ley 11/2019, de 20 de diciembre.
Ya de manera temprana, con la Ley 5/2021, de 7 de octubre, de modificación de la Ley 11/2019, de 20 de diciembre, se modifica la misma en el sentido de adecuarla, en materia de cooperativas de seguros y sanitarias, a la legislación básica. Igualmente, con esta modificación se produce una adaptación a las nuevas circunstancias producidas por la crisis sanitaria ocasionada por el COVID -19. Por un lado, reformulando la forma de celebración de las reuniones de los órganos colegiados de las cooperativas, posibilitando su celebración a través de medios telemáticos, sin que ello suponga una merma en sus derechos de participación efectiva y, por otro, ampliando el plazo de adaptación de los estatutos sociales a la nueva Ley hasta el 31 de diciembre de 2023, considerando las dificultades que han tenido en la celebración de asambleas para su aprobación en el primer plazo otorgado de dos años coincidentes en el tiempo de pandemia y sus restricciones.
De manera más reciente, la Ley 15/2023, de 21 de diciembre, de Empleo, también modifica la Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi, con el fin de implementar la presencia equilibrada de las personas socias en los órganos cooperativos, así como de los planes de igualdad en las cooperativas.
Finalmente, la magnitud de la catástrofe natural de la DANA y de sus efectos devastadores hicieron que, una vez más, la economía social, y, en concreto, el sector cooperativo, con el objetivo de poner en práctica sus valores como el sentimiento de comunidad y el compromiso con el entorno social en que se desenvuelve y con la sociedad general, demandaron que se articulara la posibilidad de destinar la contribución obligatoria para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público (COFIP) a cualquier actividad que redundara en ayudar a paliar los efectos producidos por este tipo de catástrofes. Demanda que finalmente fue atendida por diferentes grupos políticos, aprobándose la Ley 7/2024, de 19 de diciembre, de modificación de la Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi, incorporando la posibilidad de que, en los estados de alarma, excepción, y sitio, así como en aquellos casos de declaración de zonas gravemente afectadas por protección civil, pudiera articularse el destino de dicha contribución a paliar dichos efectos.
En sede reglamentaria también se ha dado cumplimiento a la labor de desarrollo. Primeramente, con el Decreto 84/2023, de 13 de junio, por el que se aprueba el reglamento de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de Euskadi, se ha posibilitado la tramitación electrónica de expedientes registrales y la simplificación procedimental, equilibradas con la salvaguarda de la seguridad jurídica, finalidad del servicio registral. Siendo, posteriormente, el Decreto 12/2024, de 13 de febrero, sobre la inspección y el procedimiento sancionador de cooperativas, el encargado de regular un procedimiento que contemple las especificidades, también en materia sancionadora, derivadas de la naturaleza singular de la organización y funcionamiento cooperativos.
El desarrollo reglamentario que ahora se promueve supone dar un paso más en el cumplimiento del mandato legal recogido por el legislador de 2019, consistente en dictar normas de aplicación y desarrollo de la Ley, para definir aquellas cuestiones que han sido mínimamente recogidas en ella y que requieren un mayor detalle para garantizar una seguridad jurídica en la organización y funcionamiento de la persona jurídica cooperativa y en la actividad por ella desplegada, sobre todo en aquellos aspectos más novedosos previstos en la nueva Ley.
Fundamentalmente esta iniciativa normativa afectará a aspectos relacionados con el régimen societario (participación en la actividad cooperativizada, baja societaria y situación de excedencia), y económico (reembolso, reservas voluntarias, imputación de pérdidas, remuneración de personas administradoras) y, sobre todo, a la integración del tipo jurídico de determinadas clases de cooperativas mínimamente reguladas en la Ley, que suponen oportunidades de cooperativizar en nuevos sectores económicos emergentes así como nuevas metodologías de creación y fomento de sociedades cooperativas.
Con ello, se promueve y afianza la forma jurídica cooperativa en relación con otros tipos societarios para el desarrollo de actividades económicas. Este impulso de las cooperativas encuentra su justificación en que la fusión de los elementos que traducen la identidad cooperativa (concepto, valores y principios) deja en evidencia el aspecto híbrido de las sociedades cooperativas, que se muestran un instrumento adecuado para el desarrollo económico, pero también, constituyen una herramienta apropiada para fomentar el bienestar social.
El presente Decreto regula un reglamento integrado en su estructura formal, por dos capítulos que, en paralelismo con la estructura de la ley que viene a desarrollar, se ocupa, respectivamente, de las normas generales –«disposiciones generales de la sociedad cooperativa»– y de las normas especiales-«clases de cooperativas»–.
En su elaboración se ha consultado con Euskadiko Kooperatiben Konfederazioa, Konfekoop, Confederación de Cooperativas de Euskadi, como organización representativa de los intereses de los afectados, cuyos fines guardan relación directa con el objeto de la disposición.
Así mismo, ha emitido informe preceptivo el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, de conformidad con el artículo 165.2.b) de la Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi.
En su virtud, a propuesta del vicepresidente segundo del Gobierno y consejero de Economía, Trabajo y Empleo, de acuerdo con la Comisión Jurídica Asesora de Euskadi, y previa deliberación y aprobación del Consejo de Gobierno en su reunión celebrada el día 25 de noviembre de 2025,
DISPONGO:
Artículo único.– Aprobación del Reglamento de la Ley de Cooperativas de Euskadi.
1.– Se aprueba el Reglamento de la Ley de Cooperativas de Euskadi, en desarrollo de lo dispuesto en la disposición final cuarta, apartado 1, de la Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi, cuyo texto se inserta como anexo al presente Decreto.
2.– Cualquier referencia que se realice en el texto del presente Decreto a la Ley se entenderá referida a la vigente Ley 11/2019, de 20 de diciembre, de Cooperativas de Euskadi.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA.– Situaciones jurídicas surgidas con anterioridad a la entrada en vigor.
El artículo 4.2 del presente Reglamento de la Ley de Cooperativas de Euskadi solo resultará de aplicación respecto de las personas que adquiriesen la condición de socias con posterioridad a la entrada en vigor del presente Decreto.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA.ÚNICA.– Derogación de legislación precedente.
Queda derogado el Decreto 58/2005, de 29 de marzo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley de Cooperativas de Euskadi.
DISPOSICIÓN FINAL ÚNICA.– Entrada en vigor.
El presente Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco.
Dado en Vitoria-Gasteiz, a 25 de noviembre de 2025.
El lehendakari,
IMANOL PRADALES GIL.
El vicepresidente segundo del Gobierno y consejero de Economía, Trabajo y Empleo,
MIGUEL TORRES LORENZO.
ANEXO
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA
Artículo 1.– Participación en la actividad cooperativizada.
1.– La actividad cooperativa o cooperativizada es la actividad que realizan las personas socias de una cooperativa, que puede ser en forma de trabajo, entrega de bienes, explotación y/o adquisiciones en común, servicios o cualquier otra actividad.
2.– Las referencias que la Ley realiza a la participación de las personas socias en las actividades cooperativizadas podrán tener, a efectos de su medición y si los estatutos expresamente así lo autorizasen, una base plurianual, que no podrá superar los cinco años.
Artículo 2.– De las personas socias.
1.– Son personas titulares de partes sociales con voto las personas socias minoritarias en las cooperativas mixtas reguladas en el artículo 155 de la Ley.
La condición de persona titular de partes sociales con voto será compatible con la de cualquier clase o modalidad de persona socia. Si los estatutos lo prevén las partes sociales con voto podrán ser libremente negociables en el mercado, pudiendo adquirirse también por todas las personas socias de las cooperativas. Estas personas socias tendrán derecho preferente para su adquisición, si así lo prevén los estatutos.
2.– En relación con la participación en la actividad de la cooperativa de las distintas clases o modalidades de personas socias, o bien específicamente con respecto a las personas socias de trabajo, los estatutos de las cooperativas podrán regular:
a) Los criterios de contabilización diferenciada que procedan.
b) Los criterios para la medición de la actividad cooperativizada que se utilizarán, en su caso, para la distribución diferenciada de los excedentes positivos y negativos con respecto a cada clase o modalidad de personas socias.
En su caso, los estatutos podrán limitar el porcentaje de los excedentes sujeto a distribución por clases o modalidades de personas socias.
3.– La persona socia en excedencia es una situación temporal que sobrevendrá por las razones que se regulen en los estatutos sociales o en el reglamento interno. Los estatutos o el reglamento de régimen interno deberán regular los derechos y obligaciones de las personas socias que se encuentren en situación de excedencia.
Artículo 3.– Ejercicio de la opción para ser persona socia trabajadora o de trabajo de duración indefinida.
1.– Las personas socias trabajadoras o de trabajo titulares de contratos de duración determinada que acumulen un período de tres años en esa situación ejercitarán la opción de adquirir la condición de persona socia de duración indefinida, antes de llegar a los cinco años, siempre que esté en vigor la relación societaria. Una vez finalizada esta relación no podrán ejercitar la opción. En todo caso, el derecho a ejercer esta opción se reflejará en el contrato de sociedad de la persona socia trabajadora o de trabajo de duración determinada.
2.– Los estatutos sociales de la cooperativa podrán regular que no se exija la cuota de ingreso a las personas socias de duración determinada hasta que, en su caso, se produzca su incorporación como persona socia de duración indefinida.
Artículo 4.– Calificación de la baja por finalización del vínculo social temporal.
1.– Los contratos de sociedad de duración determinada se extinguirán por el vencimiento del plazo convenido que conllevará la baja automática en la entidad sin necesidad de cumplimiento de requisito formal alguno. Tampoco será necesario el acuerdo de las personas administradoras y tendrá la consideración de baja obligatoria justificada.
2.– En el caso de baja de la persona socia trabajadora de duración determinada por expiración de la duración del vínculo social, la persona socia tiene derecho al reembolso de sus aportaciones a capital en el plazo establecido en los estatutos sociales, sin que en ningún caso este plazo pueda ser superior a 1 año a contar desde la fecha efectiva de la baja, con el abono, en ese caso, como mínimo, del interés legal del dinero correspondiente a dicho plazo.
Artículo 5.– La baja obligatoria de la persona socia.
1.– En caso de que la baja obligatoria sea solicitada por la persona socia o sea debida al fallecimiento, resolución firme de incapacidad permanente absoluta o gran invalidez, no será necesario el trámite de audiencia previa a la persona socia interesada.
Tampoco será necesaria en las cooperativas de enseñanza cuando la causa de la baja obligatoria responda a no estar el alumno o alumna matriculada en la cooperativa, cuando esta asocie a padres o madres de alumnos o alumnas, a sus representantes legales o al propio alumnado.
2.– Cuando se otorgue audiencia previa a la persona socia afectada por el eventual acuerdo de baja obligatoria, aquella audiencia podrá llevarse a cabo bien por escrito, mediante requerimiento expreso para que la persona socia formule sus alegaciones, bien de manera presencial, siendo perceptiva su asistencia, a decisión de las personas administradoras.
Artículo 6.– Capital social.
1.– El capital social de la cooperativa estará compuesto por las siguientes partidas:
a) Aportaciones al capital social del artículo 60.1 de la Ley.
b) Aportaciones financieras subordinadas que, de acuerdo con el artículo 60.6 de la Ley, tienen la consideración de capital social.
c) Partes sociales con voto de las cooperativas mixtas del artículo 155 de la Ley.
2.– A efectos de lo dispuesto en el artículo 60.1 de la Ley, serán aportaciones obligatorias aquellas que deben realizar las personas socias por disposición estatutaria o por acuerdo expreso de la asamblea general, e incluye la aportación inicial, las realizadas para mantener la aportación mínima estatutaria, las nuevas posteriores expresamente acordadas o la propia capitalización de los intereses, retornos o anticipos laborales.
Artículo 7.– Destino de la reserva de regularización de balance al capital social.
1.– Las aportaciones de las personas socias al capital social de la cooperativa, tanto las obligatorias como las voluntarias se actualizarán, en su caso, en la proporción que acuerde la asamblea general, respetándose las previsiones del artículo 64 de la Ley. Estatutariamente se podrá establecer que el destino al capital de las plusvalías previsto en dicho artículo se materializará total o parcialmente en aportaciones subordinadas financieras del artículo 60.6 de la Ley.
2.– Los criterios de atribución entre las personas socias de las plusvalías resultantes de la regularización de balance destinadas al capital social deberán ser aprobados por la asamblea general y podrán relacionarse bien con el saldo de las aportaciones de capital de cada persona socia realmente desembolsado o bien con su respectiva participación en la actividad cooperativizada desde la última actualización practicada, respetándose, en todo caso, las previsiones establecidas en el párrafo 3 del presente artículo.
3.– En la actualización de las aportaciones se tomará como fecha de devengo la del acuerdo de regularización de balance o acuerdo de disposición de las reservas de regularización adoptado por la asamblea general, teniendo derecho a dicha actualización todas aquellas personas socias que lo fuesen a la fecha de devengo elegida, con independencia de que aquellos causen baja como personas socias con posterioridad a dicha fecha. Una vez que la cuenta de actualización sea disponible, el citado derecho solamente se podrá ejercitar desde la fecha del acuerdo de disposición adoptado por la asamblea general.
Artículo 8.– Reembolso de aportaciones.
1.– El reembolso de las aportaciones al capital social del artículo 60.1 de la Ley a las personas socias de la cooperativa, se efectuará de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de la cooperativa, sea por acuerdo de la asamblea general de reducción de capital social, sea por baja de la persona socia, sea por reducción de la actividad cooperativizada.
2.– En el caso de que el reembolso se produzca por baja de una persona socia, el reembolso se acordará una vez se hayan aprobado las cuentas anuales del ejercicio en que causó baja.
Sin perjuicio de lo anterior, se podrán producir reembolsos anticipados en cuyo caso se considerarán como un anticipo a cuenta abonado por la cooperativa a la persona socia. Las personas administradoras podrán acordar el reembolso de las aportaciones en el momento que se adopte el acuerdo de baja, fijando provisionalmente su importe, pendiente de concretar la cuantía que en su caso le corresponda a la persona exsocia por los resultados del ejercicio en que ha causado baja. En este caso también, las personas administradoras deberán fijar el importe definitivo del reembolso de las aportaciones en el plazo de tres meses a contar desde la aprobación por parte de la asamblea general de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en que causó baja la persona socia.
Así mismo, las personas administradoras dejarán constancia expresa a la persona exsocia de su participación en fondos o cuentas de actualización si la cooperativa se hubiese acogido a la regularización de balances y no hubiese podido disponer de los mismos por disposición legal expresa, siempre que cuando se proceda a su distribución su destino único o parcial fuese la actualización de las aportaciones al capital social de las personas socias.
En el caso en el que los estatutos sociales, el contrato de sociedad o un acuerdo de la asamblea general de emisión de aportaciones voluntarias lo hubiesen previsto expresamente, las personas socias con aportaciones voluntarias podrán comprometerse a renunciar a su derecho a exigir el reembolso anticipado de las mismas en el caso de que causasen baja con fecha anterior a la preestablecida para el reembolso de dichas aportaciones voluntarias.
3.– Las personas titulares de las aportaciones cuyo reembolso ha sido rehusado, tendrán derecho a ser informadas anualmente sobre los aspectos que incidan sobre sus aportaciones, además de las otras informaciones que pueda decidir el consejo rector.
Con carácter general, el reembolso de las aportaciones rehusadas deberá hacerse efectivo por orden de antigüedad de la fecha de la baja de sus titulares como personas socias. No obstante, los estatutos sociales podrán fijar los criterios para proceder al reembolso preferente de determinados colectivos, como los que causan baja obligatoria en la cooperativa, las personas socias de mayor edad u otros criterios objetivos que puedan fijarse.
El rehúse de las aportaciones también afecta a aquellas personas socias que causan baja en la cooperativa y simultáneamente se incorporan como personas socias de otra cooperativa.
Las aportaciones cuyo rembolso ha sido rehusado serán acreedoras de un interés si se retribuyen las aportaciones a capital de las personas socias de la cooperativa.
4.– Si la persona socia que causa baja no solicita el reembolso de sus aportaciones al capital social dentro del plazo de 5 años su importe se destinará al fondo de reserva obligatorio de la cooperativa. Dicho plazo se contará a partir del momento en que se produzca la baja de dicha persona socia.
En todo caso, para que la persona que haya causado baja pueda hacer efectivo su derecho de reembolso, la cooperativa deberá dirigir comunicación en este sentido al domicilio que figure en el libro registro de personas socias, o a través de cualquier otro medio que sea fehaciente.
5.– El hecho de reducir la actividad cooperativizada, por parte de la persona socia, por el motivo que sea, y aun siendo esta definitiva, sin causar baja en la cooperativa, no dará derecho al reembolso parcial de las aportaciones al capital social, salvo que exista una previsión estatutaria expresa que los posibilite.
6.– En caso de que el reembolso se produzca por acuerdo de la asamblea general de reducción del capital social podrán aplicarse los supuestos de rescate establecidos para las aportaciones financieras subordinadas del artículo 60.6 de la Ley.
Si la reducción de capital afecta a todas las personas socias de la cooperativa, la devolución de las aportaciones se hará a prorrata del importe de sus aportaciones, salvo que se acuerde otro sistema. En cambio, si el acuerdo de reducción no afecta a todas las personas socias, será preciso el consentimiento de las personas socias titulares de las aportaciones que serán reembolsadas.
Artículo 9.– Transmisibilidad de las aportaciones.
A los efectos de la transmisibilidad de las aportaciones obligatorias y voluntarias a otra persona socia o a terceras personas, estas podrán transformarse en aportaciones financieras subordinadas del artículo 60.6 de la Ley, previo acuerdo de las personas administradoras y siempre que los estatutos sociales regulasen esta posibilidad de transformación. Así mismo, las personas administradoras podrán autorizar previamente de forma genérica estas transformaciones, estableciendo las condiciones de las mismas de acuerdo con la regulación recogida en los estatutos sociales.
Artículo 10.– Aportaciones financieras subordinadas con consideración de capital social.
1.– Cualquier aportación financiera que cumpla los requisitos previstos al efecto en el artículo 60.6 de la Ley tendrá la consideración de capital social.
2.– Las personas administradoras podrán aprobar la contratación de aportaciones del artículo 60.6 de la Ley siempre que no se realice una emisión en serie de las mismas o suponga una modificación sustancial de su estructura económica según sus estatutos sociales.
3.– El acuerdo de contratación o de emisión de las aportaciones del artículo 60.6 de la Ley deberá concretar el modo en que se va a articular el derecho de suscripción preferente de las personas socias y trabajadoras asalariadas de la cooperativa regulado en la Ley. El derecho de suscripción preferente podrá consistir, entre otros, en la concesión de plazos preferentes de suscripción no inferiores a 24 horas, establecimiento de tramos diferenciados, criterios de prorrateo en el reparto, así como cualquier otro mecanismo que garantice la preferencia mencionada.
4.– Según lo previsto en el artículo 60.6 de la Ley, las aportaciones financieras subordinadas podrán ser reembolsables o adquiridas en cartera mediante las garantías que se regulan en el presente artículo.
5.– Las aportaciones financieras subordinadas que tengan la consideración de capital podrán ser reembolsadas anticipadamente a la liquidación de la cooperativa para su amortización con el acuerdo del órgano que aprobó su emisión o contratación salvo que dicho órgano hubiese delegado dicha función y con el derecho de las personas acreedoras a oponerse al reembolso.
El acuerdo de reembolso deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en dos diarios de gran circulación en el territorio histórico en que tenga el domicilio social la cooperativa haciendo mención expresa al derecho de oposición de las personas acreedoras.
El reembolso no podrá materializarse antes de que transcurra un mes desde el último de los anuncios previstos y si durante este plazo alguna persona acreedora de la cooperativa se opusiera por escrito al reembolso, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la cooperativa no aporta garantía suficiente. En tal caso, los acreedores no podrán oponerse al pago, aunque se trate de créditos no vencidos.
Se considerará que la cooperativa aporta garantía suficiente y las personas acreedoras no podrán oponerse al reembolso, no siendo necesario publicar el acuerdo de reembolso por los medios regulados en el presente artículo, en los siguientes casos:
a) Cuando se constituya una reserva bien con cargo a excedentes o bien con cargo a reservas voluntarias de libre disposición por un importe igual al percibido por las personas titulares en concepto de reembolso de las aportaciones. La indicada reserva será indisponible hasta transcurridos cinco años desde el reembolso de las aportaciones, salvo que se hayan satisfecho todas las deudas sociales contraídas con anterioridad, o las personas acreedoras no hayan ejercido su derecho de oposición con la publicación de los anuncios referidos en este párrafo.
b) Cuando las aportaciones a reembolsar se compensen con nuevas aportaciones financieras subordinadas del artículo 60.6 de la Ley.
c) Cuando el valor nominal de las aportaciones a reembolsar no exceda de la cuantía que resulte del 10 % de la suma del capital social más los fondos de reserva obligatorios de la cooperativa.
d) Cuando conforme a las condiciones de la emisión o contratación de las aportaciones, las personas titulares a los que se les hubiesen reembolsado las mismas resultaran responsables solidarios entre sí y con la cooperativa del pago de las deudas sociales hasta el límite de lo percibido por cada titular. La responsabilidad de los títulos no prescribirá hasta transcurridos cinco años desde la última publicación de los anuncios.
e) Cuando el activo de la sociedad, en el caso de que se amorticen estas aportaciones financieras subordinadas, sea superior en un 50 % a las deudas contraídas por la misma, aún en el caso de que estas no sean exigibles.
6.– Las aportaciones financieras subordinadas que tengan la consideración de capital social podrán ser adquiridas en cartera por la cooperativa con el acuerdo del órgano que aprobó su emisión o contratación, salvo que dicho órgano hubiese delegado dicha función, siempre y cuando se cumpla alguna de las siguientes condiciones:
a) Se establezca en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalente a las aportaciones adquiridas que figuren en el activo con cargo a reservas disponibles o excedentes acumulados pendientes de distribución. Dicha reserva indisponible deberá mantenerse en tanto las aportaciones no sean amortizadas con los requisitos de reembolso establecidos en el número anterior, o sean transmitidos.
b) Las aportaciones adquiridas en cartera se compensen con nuevas aportaciones financieras subordinadas del artículo 60.6 de la Ley.
No obstante, no será necesaria la constitución de la reserva indisponible ni la compensación con nuevas aportaciones a capital en los siguientes supuestos:
a) Cuando las aportaciones se adquieran para su amortización. En este caso, no obstante, se aplicará la regulación del párrafo 4 anterior.
b) Cuando las aportaciones se adquieren formando parte de un patrimonio adquirido a título universal.
c) Cuando las aportaciones se adquieran a título gratuito.
d) Cuando las aportaciones se adquieran como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la cooperativa frente al titular de las aportaciones.
e) Cuando el valor nominal de las aportaciones adquiridas por la cooperativa y sus filiales no exceda de la cuantía que resulte de sumar el 10 % del capital social y los fondos de reserva obligatorios de la cooperativa.
f) Cuando el activo de la cooperativa, minorado en el importe de las aportaciones adquiridas en cartera por la cooperativa y sus filiales, sea superior en un 50 % a las deudas contraídas por la misma, aún en el caso de que estas no sean exigibles.
7.– Las personas socias cooperadoras responderán, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellas con la cooperativa en los términos legales y estatutariamente establecidos, de las reducciones de recursos propios generadas, mientras mantengan su condición de personas socias, por el reembolso a sus titulares de aportaciones de capital, en la cuantía en que la garantía de las personas acreedoras no se haya cubierto mediante cualquiera de los procedimientos previstos al respecto en el artículo 60.6 de la Ley. En este caso, la responsabilidad se mantendrá en los términos previstos en el párrafo 4 salvo que anteriormente se recupere la cifra de recursos propios o se hubiese constituido una dotación que cubra los importes no garantizados.
Artículo 11.– Destino de las reservas disponibles.
1.– Los fondos de reserva voluntarios generados pueden tener carácter irrepartible o repartible. En el segundo de los casos, los estatutos sociales o la asamblea general podrán establecer los criterios de individualización de los mismos.
2.– Las reservas disponibles repartibles podrán tener cualquiera de los siguientes destinos, que en su caso determine la asamblea general de la cooperativa:
a) Capitalización o monetarización a favor de las personas socias de forma proporcional a la actividad cooperativizada realizada por cada una de ellas, en el período en que se generaron o de forma proporcional a su actividad cooperativizada en el ejercicio económico en que se distribuya. Si las reservas disponibles se destinan a este fin, las personas trabajadoras asalariadas participarán en la cuantía prevista en los estatutos sociales de la cooperativa o según la previsión del artículo 103.5 de la Ley.
b) Retribución de las aportaciones al capital social, ya sean obligatorias o voluntarias.
c) Incremento o mejoramiento de los fondos obligatorios –Fondo de Reserva Obligatorio, Contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público– o reservas estatutarias o voluntarias irrepartibles.
d) Compensación parcial o total de pérdidas
e) Actualización de aportaciones.
f) Otros no previstos en los párrafos precedentes.
3.– Cualquiera de los destinos previstos en el párrafo anterior, tendrá en cuenta las limitaciones legales, estatutarias o las fijadas por la asamblea general, en sus acuerdos válidamente adoptados, referidos a dicha materia.
4.– Las reservas voluntarias irrepartibles o restringidas podrán tener cualquiera de los siguientes destinos, que en su caso determine la asamblea general de la cooperativa:
a) La compensación de pérdidas.
b) La posibilidad de afrontar las exigencias de amortización anticipada de financiación subordinada.
c) Cualesquiera otros destinos que decida la asamblea general en el marco de sus competencias.
Artículo 12.– Imputación de pérdidas.
1.– En consonancia con lo regulado en el artículo 73.1.c) de la Ley, las personas socias cooperadoras asumirán, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa en los términos legal y estatutariamente establecidos, las pérdidas generadas mientras mantengan su condición de personas socias y pendientes de compensación exceptuando las asignadas para su futura compensación con cargo a fondos de reserva de actualización ya existentes pero todavía no disponibles. En el caso de las personas socias no cooperadoras, se está a lo dispuesto en la Ley, los estatutos y los acuerdos válidamente adoptados por la cooperativa.
2.– La cuenta especial regulada en el artículo 73.3 de la Ley estará debe estar individualizada entre las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellas con la cooperativa, al objeto de que las pérdidas contenidas en dicha cuenta puedan ser descontadas de la aportación al capital de la persona socia en caso de baja o deban ser asumidas por la persona socia en el caso de que transcurra el plazo máximo de 5 años previsto en la Ley para su compensación.
Los estatutos, o en su caso la asamblea general, regularán el criterio de compensación de las pérdidas imputadas a esta cuenta especial cuando se obtengan resultados positivos en los ejercicios siguientes.
Artículo 13.– Participación de las personas trabajadoras asalariadas en los resultados.
1.– Las cooperativas que en virtud de sus estatutos sociales o según la previsión del artículo 103.5 de la Ley reconozcan a sus personas trabajadoras asalariadas una participación en sus resultados, podrán tratar dicha asignación como un gasto contable previo a la propia distribución de los excedentes, dada la naturaleza salarial de dicha participación, aun cuando la asamblea general ordinaria no hubiese aprobado las cuentas anuales de dicho ejercicio ni la distribución de los excedentes.
2.– El importe reconocido a las personas asalariadas, en concepto de participación en los resultados de la cooperativa, se entenderá como un importe íntegro del que se deducirán las cotizaciones sociales, fiscales u otras derivadas para la cooperativa con sus personas trabajadoras asalariadas.
Artículo 14.– Contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público.
1.– Para el cumplimiento de los fines de la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público se podrá colaborar con otras sociedades y entidades, pudiendo aportarse a las mismas total o parcialmente, su dotación, para que las destinen a cualquiera de los fines previstos legalmente para dicha contribución.
2.– En concreto, la contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público podrá destinarse a su finalidad a través de cooperativas de segundo o ulterior grado, entidades asociativas de cooperativas o entidades de otro tipo, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que la entrega esté condicionada al destino de las cantidades correspondientes por parte de la entidad colaboradora a finalidades incluidas entre los destinos legalmente previstos para la Contribución para la educación y promoción cooperativa y otros fines de interés público.
b) Que dichas finalidades pactadas sean coherentes con las finalidades estatutarias de la entidad colaboradora que canaliza los recursos.
3.– El informe de gestión o, en su caso, la memoria de la cooperativa recogerá las cantidades que con cargo a dicha contribución se hayan destinado a los fines de la misma, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades citadas en el párrafo 1 del presente artículo a las que se remitieron para el cumplimento de sus fines.
Artículo 15.– Transformación de cooperativas.
El Consejo Superior de Cooperativas comprobará que la tramitación del proceso de transformación de la cooperativa en sociedad civil o mercantil se ha realizado conforme a las exigencias legales previstas en el artículo 89 de la Ley, y que especialmente, se ha adoptado la decisión previa memoria comunicada de las personas administradoras al propio Consejo y el acuerdo expreso ulterior y favorable de la asamblea general de la cooperativa en el que se garanticen las cantidades en su favor a las que hace referencia el artículo 89.4 de la Ley.
Artículo 16.– Anticipos laborales.
1.– Los anticipos laborales de las personas socias trabajadoras y de trabajo, previstos en los artículos 69.2 y 103.6 de la Ley, incluyen tanto las percepciones abonadas con carácter periódico o esporádico como las percepciones devengadas al cierre del ejercicio económico en función de la evolución de la actividad, y abonadas ya sea en metálico o mediante la entrega de participaciones con carácter gratuito o por precio inferior al mercado dentro de la política retributiva general de la cooperativa siempre que la suma de dichos importes no supere las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.
2.– La actividad desarrollada como administradoras por las personas socias trabajadoras o de trabajo se considerará como actividad cooperativizada, de manera que la retribución que perciban de la cooperativa tiene la consideración de anticipo laboral según lo dispuesto en la Ley.
Artículo 17.– Régimen económico en el proceso de liquidación.
1.– Desde el momento en que la cooperativa adopte el acuerdo de disolución no se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre la determinación y distribución de excedentes, ni tampoco las referentes a la imputación de pérdidas. Así mismo, de producirse plusvalías en el referido periodo no se distribuirán entre las personas socias ni se destinarán a los fondos obligatorios ya que las mismas tendrán la consideración de sobrante del haber líquido de la cooperativa y tendrán el destino al que hace referencia la letra d) del punto 2 del artículo 98 de la Ley.
2.– Durante el periodo liquidatario la cooperativa no estará obligada a la formulación de las cuentas anuales. En caso de que la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, las personas liquidadoras presentarán en la asamblea general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe sobre el estado de la liquidación.
3.– En todo caso, la cooperativa podrá acordar la disolución y liquidación de la cooperativa de forma simultánea en la misma asamblea general, siempre que no existan deudas o créditos pendientes.
Artículo 18.– Voto proporcional por clases o modalidades de personas socias diferenciadas.
Los estatutos sociales podrán atribuir un voto proporcional a cada una de las clases y modalidades de personas socias que puedan existir en la cooperativa. Asimismo, en los estatutos sociales, podrá atribuirse a cada una de las clases de personas socias un determinado porcentaje en la distribución de excedentes que, en todo caso, será proporcional a su participación en la actividad cooperativizada.
Artículo 19.– Desarrollo de la asamblea general.
1.– La asamblea general podrá celebrarse total o parcialmente de forma telemática.
En el caso de que haya personas socias que deseen participar en la asamblea de forma presencial, lo deberán comunicar en el plazo de 5 días a partir de la publicación de la convocatoria o en el plazo que determinen los estatutos.
2.– Cabe la posibilidad de que las juntas preparatorias a las que se refiere el artículo 40 de la Ley al regular las asambleas de delegados y delegadas, se celebren, total o parcialmente, de manera telemática o por cualquier otro sistema similar que la tecnología permita.
3.– La asamblea General y el consejo rector pueden autorizar la asistencia a la asamblea, sin derecho a voto, de cualquier persona cuya presencia sea de interés para el buen funcionamiento de la cooperativa.
4.– Los acuerdos adoptados por la asamblea son ejecutivos desde la fecha que determine la asamblea o, si no lo ha determinado, a partir de la fecha en que se celebró la asamblea, salvo que por Ley se exija otra cosa. Sin embargo, los acuerdos cuya inscripción tenga efectos constitutivos, tienen eficacia jurídica a partir de su inscripción en el Registro de Cooperativas.
CAPÍTULO II
CLASES DE COOPERATIVAS
Artículo 20.– Periodo de prueba en cooperativas de trabajo asociado.
No se podrá establecer el periodo de prueba regulado en el artículo 104 de la Ley como requisito para la admisión societaria si en la relación laboral anterior se estableció y se superó un periodo de prueba, salvo en el caso de que la nueva persona socia vaya a ocupar un puesto distinto o a desempeñar diferentes funciones a las que venía desempeñando con anterioridad, o el periodo de prueba se refiera a la evaluación de los aspectos relativos a la relación exclusivamente societaria y no el desempeño en el puesto.
Artículo 21.– Centro de trabajo subordinado o accesorio.
A los efectos previstos en el artículo 103.4 de la Ley, se considerará centro de trabajo subordinado o accesorio aquel en el que se desarrollen actividades auxiliares tales como almacenamiento o aprovisionamiento, logística, asistencia técnica, comercial y las de ejecución de proyectos elaborados en la cooperativa.
Artículo 22.– De los expedientes sancionadores.
Los expedientes sancionadores referidos a personas socias trabajadoras se incoarán y tramitarán con arreglo al régimen sancionador sociolaboral o, en su caso, al societario, en función de cuál de ambos contenga la normativa aplicar en atención a la naturaleza de la infracción.
Artículo 23.– Cuestiones contenciosas en las cooperativas de trabajo asociado.
La competencia jurisdiccional a la que se refiere el artículo 107 de la Ley se entenderá sin perjuicio de que la cooperativa disponga de cláusula de sometimiento al arbitraje del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi de conformidad con el artículo 165.2.f) de la Ley.
Artículo 24.– Plataformas cooperativas.
1.– Las cooperativas de trabajo asociado podrán constituirse como plataformas cooperativas ofertando la venta de productos o la prestación de servicios a terceros a través de un algoritmo. La titularidad o control efectivo de este algoritmo deberá recaer en la cooperativa para la organización y funcionamiento de la actividad empresarial.
2.– El algoritmo que utilice la plataforma digital cooperativa para articular su actividad deberá ser elaborado atendiendo a los principios cooperativos que hagan posible que la organización y gestión de la plataforma digital cooperativa se realice de forma democrática y transparente.
Artículo 25.– Cooperativas de viviendas.
1.– El proyecto promovido que deberá contener la escritura de constitución podrá serlo el proyecto básico o de ejecución de la promoción debidamente suscrito por técnico competente, o manifestación del notario/a autorizante acerca del emplazamiento y contenido de la citada promoción o detalle del número de viviendas y/o locales proyectados.
2.– La obligatoriedad de contar con letrado o letrada asesora en estas cooperativas, de conformidad con el artículo 121 de la ley, subsistirá hasta la aprobación por la asamblea general del balance final y el proyecto de distribución del haber social.
3.– En las promociones de viviendas de promoción pública, los contratos a los que se refiere el artículo 121 de la Ley podrán estar sometidos a las condiciones que se determinen a través de la normativa que regule estas promociones, incluidos todos aquellos que deba dictaminar el letrado o letrada asesora.
4.– Las cooperativas de viviendas que promuevan actuaciones concertadas impulsadas por la Comunidad Autónoma del País Vasco, así como las conveniadas con una o varias administraciones o entidades públicas, serán consideradas de utilidad pública.
Artículo 26.– Cooperativas de fomento empresarial.
1.– Las cooperativas de fomento empresarial tienen como finalidad la creación y crecimiento de actividades económicas y sociales desarrolladas por nuevas personas emprendedoras.
2.– En estas entidades pueden coexistir dos tipos de personas socias cooperadoras:
a) Las personas socias promotoras, que serán aquellas personas jurídicas en cuyo objeto social se encuentre, entre otros, la promoción de empresas cooperativas y el cooperativismo, y que promuevan la creación de la cooperativa y facilitadoras de las prestaciones de orientación, formación, tutoría y demás actividades que se ofrezcan a las personas emprendedoras.
Podrán tener la condición de persona socia promotora las personas jurídicas, públicas o privadas, con las salvedades establecidas en el Título II de la Ley.
b) Las personas socias usuarias serán aquellas personas físicas que resultan beneficiarias de las prestaciones.
En todo caso, la cooperativa de fomento empresarial podrá contar con cualesquiera otras clases o modalidades de personas socias contempladas en la Ley.
3.– Cuando en la cooperativa de fomento empresarial coexistan personas socias promotoras y personas socias usuarias, les será de aplicación lo regulado en el presente reglamento sobre las cooperativas integrales.
4.– Las personas socias usuarias adquirirán de forma prioritaria la condición de personas socias de trabajo sin perjuicio de la duración temporal que necesariamente tenga la promoción de la empresa cooperativa que se trate de crear.
No obstante, podrán ser contratadas como trabajadoras por cuenta ajena de acuerdo con lo establecido en la legislación laboral vigente.
Artículo 27.– Cooperativas mixtas.
1.– Los estatutos podrán establecer que en la distribución de los excedentes previstos en el artículo 155.4 de la Ley a las personas socias cooperadoras se incluya la retribución del capital de estas personas socias cooperadoras además de la participación en retornos.
2.– Los derechos y obligaciones que correspondan a las distintas modalidades de personas socias cooperadoras se calcularán sobre el porcentaje que en total corresponda a las personas socias cooperadoras excluyendo a los titulares de partes sociales con voto.
Artículo 28.– Cooperativas integrales.
1.– Se considerarán cooperativas integrales aquellas que cumplan las finalidades propias de diferentes clases de cooperativas de una misma sociedad y en las que cada clase de personas socias disponga, como mínimo, del diez por ciento de los votos en la asamblea general.
2.– Cada clase o modalidad de personas socias de las cooperativas integrales podrá configurarse como sección, sin perjuicio de que, cumpliendo con los requisitos estatutarios previstos a los efectos, una misma persona pudiera ostentar una doble condición societaria.
3.– En los órganos sociales de las cooperativas integrales deberá haber siempre representación de las diferentes clases o modalidades de personas socias integradas en la cooperativa. Los estatutos podrán reservar el cargo de presidente/a o vicepresidente/a a una determinada clase o modalidad de personas socias.
4.– Se considerarán también cooperativas integrales las cooperativas de trabajo asociado en las que se atribuya un derecho de voto máximo del cuarenta y nueve por ciento a personas socias usuarias.