Boletín Oficial del País Vasco

N.º 98, lunes 27 de mayo de 2002

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Disposiciones Generales

Hacienda y Administración Pública

3110

DECRETO 103/2002, de 14 de mayo, de modificación del Decreto sobre constitución de la Sociedad Informática del Gobierno Vasco, EJIE, S.A.

El Decreto 60/1982, de 1 de febrero, sobre constitución de la entidad mercantil anónima Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea –Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A.– recoge la descripción del objeto social de la sociedad que se centra principalmente en la prestación directa de servicios informáticos a la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco. Esta previsión guarda una correspondencia directa con el momento histórico de la promulgación de la norma, en el que los servicios de este tipo se hallaban en una fase incipiente de desarrollo que hacía innecesario contemplar otros modos de prestación del servicio distintos del propio ejercicio de la actividad directamente por la sociedad en cuestión.

Sin embargo, la actualidad ofrece una panorama bien distinto al existente en 1982 y al que es preciso adaptarse; por un lado, el grado de evolución y diversificación de los servicios informáticos ha crecido exponencialmente y, por otro, este cambio ha provocado, a su vez, el nacimiento de nuevas empresas en las que la participación de la sociedad informática del Gobierno se hace en muchos casos conveniente como fórmula que permitirá contribuir a la consecución de una Administración Pública moderna, eficaz y eficiente, que pretende ofrecer servicios de calidad y participar activamente y con anticipación en las reformas y adaptaciones que en cada momento se necesiten.

Las modernas tendencias hacia las que camina la Administración Pública exigen su adaptación a la era de la sociedad de la información y la instauración definitiva del gobierno electrónico, en el que las relaciones entre la administración y el ciudadano se desplegarán vía telemática y donde garantizar cuestiones cruciales como la confidencialidad de las comunicaciones, la identidad de quien emite y recibe los mensajes, la integridad y el no repudio de aquéllas, se hace imprescindible. En este marco, la atribución a los ciudadanos de una identificación digital que permitirá operar en las relaciones telemáticas con la administración con las garantías antes expuestas, resulta una necesidad ineludible

Se impone, entonces, la modificación del objeto social de la Sociedad Informática del Gobierno Vasco, EJIE, S.A., para adaptarlo a la realidad actual de los nuevos servicios y de los nuevos modos de prestación, que posibilite el desarrollo de servicios de seguridad, técnicos y administrativos en las comunicaciones a través de técnicas y medios electrónicos, informáticos y telemáticos y que permita su prestación directa o de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Por otra parte, la interrelación previsible entre sociedades aconseja flexibilizar el mecanismo que posibilite la prestación de servicios informáticos a personas o entidades distintas da la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, hoy situado en la Junta General de accionistas, para atribuírselo a otro de los órganos de gobierno de la sociedad, el Consejo de Administración, lo que redundará previsiblemente en una mayor eficacia, sin menoscabar otros valores de control que se conciben como necesarios.

Por último, las Administraciones vascas han considerado una apuesta estratégica -y así se ha plasmado en el ámbito del Gobierno Vasco en el Plan Euskadi en la Sociedad de la Información aprobado el 19 de febrero de 2002-, la constitución de una entidad prestadora de servicios de certificación para el sector público vasco que coadyuvará a un desarrollo ordenado y coordinado del gobierno electrónico. En este contexto, se ha estimado más oportuna la participación indirecta de las administraciones en la entidad prestadora de servicios de certificación, a través de sus respectivas sociedades informáticas, por entenderlo más coherente con las actividades que conforman sus objetos sociales.

Para llevar a cabo el cometido expuesto con anterioridad, la Sociedad Informática del Gobierno Vasco, EJIE, S.A. precisa de la ampliación de su capital social en cuantía idéntica al importe de su toma de participación en la nueva sociedad.

En orden a posibilitar los objetivos antedichos, se hace necesario modificar los estatutos sociales de la Sociedad Informática del Gobierno Vasco, EJIE, S.A. introduciendo aquellas alteraciones precisas para acomodar el funcionamiento de la Sociedad a los nuevos retos, lo cual ha aconsejado, a su vez, redactar un nuevo texto de las normas estatutarias vigentes.

Por ello, a propuesta de la Consejera de Hacienda y Administración Pública y previa deliberación y aprobación por el Consejo de Gobierno en su sesión del día 14 de mayo de 2002,

DISPONGO:

Artículo primero.– Se da nueva redacción al artículo segundo del Decreto 60/1982, de 1 de febrero, y el artículo 3.ª de los Estatutos Sociales de Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea –Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A. quedando ambos redactados del siguiente modo:

«1.– Constituye el objeto de la Sociedad Informática del Gobierno Vasco, EJIE, S.A:

a) El estudio y desarrollo de las técnicas de proceso de datos.

b) La prestación de servicios informáticos a la Administración central, periférica o institucional, de la Comunidad Autónoma del País Vasco.

c) La prestación a la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco de servicios de seguridad, técnicos y administrativos, en las comunicaciones a través de técnicas y medios electrónicos, informáticos y telemáticos.

d) La prestación de servicios a los que se refieren los números anteriores a personas o entidades públicas o privadas distintas de la Comunidad Autónoma del País Vasco, siempre que así se acuerde por el Consejo de Administración de la sociedad.

2.– La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto social, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Así mismo, podrá colaborar con otras empresas por tiempo cierto, determinado e indeterminado, a través de uniones temporales de empresas o agrupaciones de interés económico, reguladas por la Ley 12/1991, de 30 de abril.

Las actuaciones recogidas en este párrafo quedarán condicionadas, sin perjuicio del cumplimiento de los trámites que en cada caso procedan, a la autorización previa y expresa de las mismas por la Junta General de Accionistas.»

Artículo segundo.– Autorizar la suscripción por parte de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, en el ejercicio de sus derechos de socio único, de 99.834 (noventa y nueve mil ochocientas treinta y cuatro) acciones de seis euros y un céntimo (6,01 euros) de valor nominal cada una de ellas, emitidas por la Sociedad Pública «Sociedad Informática del Gobierno Vasco (EJIE, S.A.)« y numeradas correlativamente del 2.486.139 al 2.585.972, ambos inclusive, así como el desembolso total de su importe, en los términos del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la referida Sociedad.

Artículo tercero.– Se modifica el artículo quinto de los Estatutos Sociales que quedará en lo sucesivo redactado como sigue:

«Artículo quinto.– Capital Social. El capital social se fija en quince millones quinientas cuarenta y una mil seiscientas noventa y un euros con setenta y dos céntimos (15.541.691,72 euros) y está representado por dos millones quinientas ochenta y cinco mil novecientas setenta y dos (2.585.972) acciones nominativas de seis euros y un céntimo (6,01 euros) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 2.585.972, ambos inclusive, integrante suscritas y desembolsadas».

Artículo cuarto.– Se da nueva redacción al anexo del Decreto 60/1982, de 1 de febrero, comprensivo de los Estatutos Sociales de Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea –Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A. que queda sustituido por el anexo al presente Decreto

DISPOSICIÓN DEROGATORIA

Quedan derogadas cuantas disposiciones se opongan o contradigan lo dispuesto en el presente Decreto.

DISPOSICIÓN FINAL ÚNICA

El presente Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco.

Dado en Vitoria-Gasteiz, a 14 de mayo de 2002.

El Lehendakari,

JUAN JOSÉ IBARRETXE MARKUARTU.

La Consejera de Hacienda y Administración Pública,

IDOIA ZENARRUZABEITIA BELDARRAIN.

ANEXO

ESTATUTOS DE LA ENTIDAD MERCANTIL ANONIMA «EUSKO JAURLARITZAREN INFORMATIKA ELKARTEA–SOCIEDAD INFORMATICA DEL GOBIERNO VASCO, S.A.»

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

Articulo 1.– Constitución, denominación y régimen jurídico

1.– Con la denominación de EUSKO JAURLARITZAREN INFORMATIKA ELKARTEA. SOCIEDAD INFORMATICA DEL GOBIERNO VASCO S.A. se constituye una Sociedad Publica de forma anónima, perteneciente a la categoría de las Sociedades Mercantiles.

2.– Dicha Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y en lo que no esté determinado en los mismos por la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 2.– Domicilio

El domicilio se fija en Vitoria-Gasteiz, Ronda de Circunvalación, 14. Corresponde al órgano de Administración el traslado de domicilio dentro del mismo territorio municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.

Artículo 3.– Objeto

1.– Constituye el objeto de la Sociedad Informática del Gobierno Vasco, EJIE, S.A:

a) El estudio y desarrollo de las técnicas de proceso de datos.

b) La prestación de servicios informáticos a la Administración central, periférica o institucional, de la Comunidad Autónoma del País Vasco.

c) La prestación a la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco de servicios de seguridad, técnicos y administrativos, en las comunicaciones a través de técnicas y medios electrónicos, informáticos y telemáticos.

d) La prestación de servicios a los que se refieren los números anteriores a personas o entidades públicas o privadas distintas de la Comunidad Autónoma del País Vasco, siempre que así se acuerde por el Consejo de Administración de la sociedad.»

2.– La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto social, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Así mismo, podrá colaborar con otras empresas por tiempo cierto, determinado e indeterminado, a través de uniones temporales de empresas o agrupaciones de interés económico, reguladas por la Ley 12/1991, de 30 de abril.

Las actuaciones recogidas en este párrafo quedarán condicionadas, sin perjuicio del cumplimiento de los trámites que en cada caso procedan, a la autorización previa y expresa de las mismas por la Junta General de Accionistas.

Artículo 4.– Duración y comienzo de las actividades sociales

La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus actividades el mismo día de su constitución.

TÍTULO II

EL CAPITAL

Artículo 5.– Capital Social

El capital social se fija en quince millones quinientos cuarenta y un mil seiscientos noventa y un euros con setenta y dos céntimos (15.541.691,72 euros) y está representado por dos millones quinientas ochenta y cinco mil novecientas setenta y dos (2.585.972) acciones nominativas de seis euros y un céntimo (6,01 euros) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 2.585.972, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas.

TÍTULO III

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 6.– Organos sociales

Los Organos Sociales de la Sociedad serán la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.

SECCIÓN PRIMERA

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 7.– Naturaleza, obligatoriedad de los acuerdos y nombramiento de los cargos de la Junta

1.– La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y constituida, es el órgano soberano de la Sociedad, y sus acuerdos, válidamente adoptados, serán obligatorios para todos los accionistas, incluso los disidentes o ausentes.

2.– Las funciones de Presidente recaerán en la persona física que la propia Junta General designe en cada caso de entre quienes asistan a la reunión en calidad de socios o de representantes de entidades jurídicas que tengan la condición de accionistas de la Sociedad. Las de Secretario recaerán en la persona física que en cada caso designe la Junta General.

3.– La convocatoria de las Juntas así como la deliberación y adopción de acuerdos se efectuará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.

SECCIÓN SEGUNDA

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 8.– Naturaleza y funciones

El Consejo de Administración es el órgano colegiado de la Sociedad al que corresponde la función gestora y representativa de la Sociedad en la más amplia medida, en juicio y fuera de él, sin más limitaciones que las contenidas en los acuerdos de la Junta General y la facultades que, por imperativo legal, correspondan a ésta o estatutariamente queden reservadas a la misma.

Artículo 9.– Composición, designación, cargos y duración

1.– El Consejo de Administración estará integrado por tres administradores como mínimo y diecinueve como máximo, sin que sea preciso que ostenten la condición de accionistas de la Sociedad.

2.– Es de competencia de la Junta General la determinación del número de Consejeros, su nombramiento y separación en cualquier momento, así como la designación y modificación de los cargos del Consejo, que serán los de Presidente, Vicepresidente y Secretario.

3.– Los administradores designados en el acto constitutivo de la Sociedad desempeñarán su cargo por el plazo máximo establecido en la Ley, y los nombrados en otra circunstancia tendrán limitada la duración de su mandato al plazo que en cada caso expresamente señale la Junta General, sin perjuicio, en ambos casos, de que puedan ser indefinidamente reelegidos o de que la Junta General pueda acordar en cualquier momento su separación.

4.– El nombramiento de los miembros del Consejo se efectuará por un período máximo de 5 años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por períodos de igual duración máxima.

Artículo 10.– Convocatoria de las reuniones

1.– El Consejo de Administración se reunirá a convocatoria de su Presidente o a petición de un tercio de los Administradores, tantas veces como convenga al funcionamiento de la Sociedad, y al menos, una vez cada trimestre.

2.– La convocatoria, salvo en casos de urgencia apreciada por su Presidente, se cursará al menos con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.

3.– No será necesaria la previa convocatoria del Consejo, entendiéndose válidamente constituido para la adopción de cualquier acuerdo si, hallándose presentes todos los Consejeros, decidiesen por unanimidad celebrar la reunión.

4.– No podrán ejercer cargos en la Sociedad aquellas personas comprendidas en las prohibiciones e incompatibilidades legales, en especial, en las determinadas en la Ley 25/1983 de 26 de Diciembre.

Artículo 11.– Celebración de las reuniones y adopción de acuerdos

1.– El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presente o representados, la mitad más uno de todos sus componentes.

2.– A las reuniones del Consejo podrá asistir, con voz y sin voto, cualquier Directivo o empleado de la Sociedad cuya presencia se estime conveniente, por razones de asesoramiento o información, por el Presidente del Consejo.

3.– Presidirá y dirigirá las reuniones el Presidente del Consejo de Administración y, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo del mismo, el Vicepresidente o, en su defecto, el Consejero de mayor edad.

El Secretario del Consejo, a quien competerá la tramitación de las convocatorias y preparación de las sesiones, levantará acta de lo acaecido en las mismas y la suscribirá, con el visto bueno del Presidente, expidiendo en igual forma certificación de los acuerdos adoptados.

El Secretario será sustituido en sus funciones por el Consejero de menor edad, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo.

4.– El Consejo tomará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes, ostentando el Presidente, en caso de empate, voto de calidad. No obstante, la delegación permanente de facultades del Consejo requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes.

5.– La Sociedad llevará un Libro de Actas de las reuniones, cuya custodia y conservación corresponderá al Secretario del Consejo.

Artículo 12.– Atribuciones del Consejo de Administración

Son de competencia del Consejo las siguientes facultades:

a) Organizar, dirigir e inspeccionar el funcionamiento de la Sociedad.

b) Ejecutar los acuerdos de la Junta General.

c) Representar con plena responsabilidad a la Sociedad, en juicio y fuera de él, en toda clase de actos y contratos y ante toda persona o entidad pública o privada.

d) Proponer a la Junta General la plantilla de personal y los criterios para su selección y retribución.

e) Contratar al personal de la Sociedad y fijar su retribución, en base todo ello a los criterios señalados por la Junta General.

f) Proponer a la Junta General la participación en negocios, sociedades o empresas relacionados con la actividad que constituye el objeto social.

g) Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, incluidos los de adquisición y enajenación de inmuebles, y constitución, modificación o extinción de derechos reales, sin exceptuar los de hipoteca ni el especial de arrendamiento.

h) Acordar las operaciones de crédito y demás operaciones financieras que puedan convenir a la Sociedad.

i) Determinar el empleo, colocación e inversión de los fondos sociales; constituir depósitos, abrir a nombre de la Sociedad en cualquier entidad o Institución bancaria o crediticia, pública o privada, cuentas corrientes, ya sean de efectivo o de crédito, retirar metálico o valores en general; librar, endosar, avalar, aceptar, pagar, protestar y negociar letras de cambio y demás efectos mercantiles de crédito y giro; y realizar, en suma, todas las operaciones propias del tráfico bancario y mercantil, sin limitación alguna.

j) Formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidado.

k) Elaborar, en su caso, los programas, presupuestos y demás documentación económico-financiera exigida por los preceptos de obligada aplicación a las Sociedades públicas de la Comunidad Autónoma del País Vasco.

l) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos, acciones, reclamaciones y recursos de todas clases que a la Sociedad correspondan, ante los Juzgados y Tribunales de Justicia de cualquier orden, grado y jurisdicción, y ante las Autoridades y Oficinas del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios y otros Entes Públicos, y desistir de unos y otros cuando juzgue conveniente; y otorgar poderes para pleitos, a favor de Letrados y Procuradores, para la defensa de la Sociedad.

m) Transigir sobre bienes y derechos de cualesquiera naturaleza y someter a arbitraje de derecho o equidad cuantas cuestiones sean susceptibles de este procedimiento.

n) Acordar la prestación de servicios que conforman su objeto social a personas o Administraciones públicas o privadas distintas de la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco.

2.– La precedente relación es meramente enunciativa y no limita, de manera alguna, las amplias facultades que le competen para gobernar, dirigir y administrar los negocios e intereses de la Sociedad en todo cuanto no esté especialmente reservado a la competencia de la Junta General de Accionistas.

Artículo 13.– Delegación de facultades del Consejo

1.– El Consejo de Administración, para la mejor realización de sus funciones, podrá:

a) Constituir, de su seno, una o más Comisiones ejecutivas, con delegación permanente o temporal de parte de sus facultades, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas para su funcionamiento.

b) Constituir una o más Comisiones consultivas, sin que necesariamente todas las personas que las compongan hayan de ser Consejeros de la Sociedad, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas de su funcionamiento. Las Comisiones anteriores, tanto las ejecutivas como las consultivas, serán presididas por el Presidente de la Sociedad o Consejero en quien el mismo delegue.

c) Delegar, con carácter permanente o temporal, determinadas funciones.

d) Conferir apoderamientos especiales para casos concretos sin limitación de personas.

2.– En ningún caso podrán ser objeto de delegación las facultades que corresponden al Consejo a tenor de lo establecido en las letras d), f), j), k) del apartado primero del artículo anterior.

Artículo 14.– Facultades del Presidente del Consejo

Corresponden al Presidente del Consejo de Administración, además de las atribuidas en otros artículos de los presentes Estatutos, las siguientes facultades:

Primera.– La representación permanente de la Sociedad y su Consejo de Administración.

Segunda.– La inspección de todos los servicios de la Sociedad y la vigilancia del desarrollo de la actividad social.

Tercera.– Velar por el cumplimiento de los Estatutos y de los acuerdos tomados por al Junta General, el Consejo y sus Comisiones.

Cuarta.– Las facultades que en él delegue el Consejo de Administración.

Artículo 15.– El Vicepresidente

El Vicepresidente actuará en caso de vacante o ausencia del Presidente con las facultades de este y las que en él pudiera delegar el Consejo de Administración.

TÍTULO IV

REGIMEN ECONÓMICO Y FINANCIERO

Artículo 16.– Normativa reguladora

En tanto esta Sociedad ostente la condición de Sociedad Pública de la Comunidad Autónoma del País Vasco, su régimen económico y financiero se ajustará la normativa específica existente al respecto y, en cuanto no se oponga a la misma, a los preceptos del Real Decreto-Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre y demás disposiciones ordenadoras del Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.

Artículo 17.– Duración del ejercicio social

El ejercicio social se iniciará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año, excepto en el primer año en que comenzará el día de constitución de la Sociedad.

Artículo 18.– Documentos económicos y contables

Independientemente de otros documentos económicos y contables cuya levanta fuere obligatoria, en tanto ostente la condición de Sociedad Pública de la Comunidad Autónoma del País Vasco, la Sociedad formalizará, con referencia al 31 de diciembre de cada año y en el plazo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las cuentas y el informe de gestión normalizados.

Artículo 19.– Censura de cuentas

Antes de someter las cuentas de la Sociedad a la Junta General, el Consejo de Administración deberá disponer de la censura de aquéllas por medio de entidades o especialistas independientes.

No obstante, la Junta General podrá exonerar al Consejo de Administración, para un ejercicio determinado, de la referida obligación de censura, si estimase la misma innecesaria a la vista del informe técnico que aquélla hubiere recabado. Salvo que conforme a la Ley de Sociedades Anónimas ésta sea preceptiva.

Análisis documental