Boletín Oficial del País Vasco

N.º 10, viernes 15 de enero de 2021

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OTRAS DISPOSICIONES

DEPARTAMENTO DE ECONOMÍA Y HACIENDA
DEPARTAMENTO DE CULTURA Y POLÍTICA LINGÜÍSTICA

178

DECRETO 286/2020, de 29 de diciembre, por el que se autoriza a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi la toma de participación en la ampliación de capital en la Sociedad de Responsabilidad Limitada «Tenedora Museo de Arte Moderno y Contemporáneo de Bilbao, S.L.», y a votar favorablemente la modificación de los artículos 6, 10 y 16 de los estatutos sociales de dicha sociedad.

El artículo 110.1 del Decreto Legislativo 2/2007, de 6 de noviembre, de aprobación del texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Euskadi, establece que la adquisición de bienes y derechos integrantes del patrimonio empresarial requiere autorización previa del Consejo de Gobierno, por decreto, a propuesta conjunta del consejero o consejera competente en materia de patrimonio y del consejero o consejera del departamento al que, directamente o a través de un ente instrumental, se encuentre o vaya a encontrarse vinculada la sociedad. El decreto será publicado en el Boletín Oficial del País Vasco, sin perjuicio de su eficacia desde la fecha en que se dicte.

Del mismo modo, el artículo 111.2 de la LPE exige la conformidad de los representantes de las acciones titularidad, directa o indirecta, de la Administración general e institucional de la Comunidad Autónoma a la aprobación de los estatutos sociales y sus modificaciones será autorizada por el Consejo de Gobierno.

El decreto que autorice la adquisición de valores representativos de capital, salvo que se trate de adquisición a título gratuito, indicará necesariamente el objeto social y el porcentaje de participación, directa o indirecta, que tendrá la Comunidad Autónoma en la sociedad.

Mediante Decreto 460/1994, de 29 de noviembre, se autorizó la participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la sociedad de responsabilidad limitada «Tenedora Museo de Arte Moderno y Contemporáneo de Bilbao, S.L.», siendo dicha participación desde entonces de un 50 % del capital social, correspondiendo el otro 50 % a la Diputación Foral de Bizkaia.

El objeto social de la sociedad «Tenedora Museo de Arte Moderno y Contemporáneo de Bilbao, S.L.» es la adquisición y explotación de toda clase de obras y creaciones artísticas, así como la organización de exposiciones y muestras de arte.

La Junta General Ordinaria de la sociedad, en su sesión celebrada 1 de diciembre de 2020, acordó, entre otros asuntos, una ampliación de capital para la obtención de los recursos necesarios para el programa de adquisiciones de la colección propia del Museo Guggenheim de Bilbao durante el ejercicio 2020. Tal propuesta supone, a fin de mantener el porcentaje de participación que se ostenta sobre la sociedad «Tenedora Museo de Arte Moderno y Contemporáneo de Bilbao, S.L.», que el Gobierno Vasco suscriba 831 nuevas participaciones sociales, por un valor total de 499.439,31 euros. Asimismo, también acordó la modificación de los artículos 10 y 16 de los Estatutos Sociales referidos a las convocatorias de las reuniones de la Junta General y del Consejo de Administración.

Existiendo crédito adecuado y suficiente para atender la suscripción de las referidas 831 participaciones, y de conformidad a lo señalado en el párrafo primero, es necesario la autorización del Consejo de Gobierno para la toma de participación en la ampliación de capital de la sociedad.

Además, como consecuencia de la ampliación de capital es necesaria la modificación del artículo 6 de los estatutos sociales de la sociedad «Tenedora Museo de Arte Moderno y Contemporáneo de Bilbao, S.L.», relativo al capital social.

En su virtud, a propuesta del Consejero de Economía y Hacienda y del Consejero de Cultura y Política Lingüística, previa deliberación y aprobación del Consejo de Gobierno en su sesión celebrada el día 29 de diciembre de 2020,

DISPONGO:

Artículo 1.– Autorizar la toma de participación por parte de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, en la ampliación de capital de la sociedad de responsabilidad limitada «Tenedora Museo de Arte Moderno y Contemporáneo de Bilbao, S.L.», por un importe de 499.439,31 euros, sobre el total de la ampliación que la Junta General de la sociedad ha acordado, mediante la adquisición de 831 participaciones sociales de 601,01 euros de valor nominal cada una de ellas en un único desembolso.

El desembolso del valor nominal total de las participaciones sociales asumidas por la Administración General CAE será realizado con anterioridad al 31 de diciembre de 2020, en metálico y moneda común europea.

Tras la citada ampliación, la participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en el capital social de la citada sociedad será de 57.158.455,04 euros, representada por 95.104 participaciones. La participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la sociedad «Tenedora de Arte Moderno y Contemporáneo de Bilbao, S.L.» será de un 50 % del capital social, correspondiendo el otro 50 % a la Diputación Foral de Bizkaia.

Artículo 2.– Autorizar la prestación de consentimiento por parte del representante de las participaciones de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi a la modificación del artículo 6 de los Estatutos sociales de la sociedad «Tenedora Museo de Arte Moderno y Contemporáneo de Bilbao, S.L.» para su adecuación a la ampliación de capital, en los siguientes términos: «El Capital Social se fija en ciento catorce millones trescientos dieciséis mil novecientos diez y ocho céntimos (114.316.910,08), representado por 190.208 participaciones sociales, de seiscientos un euros con un céntimo de euro (601,01) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 190208, ambos inclusive, totalmente suscrito y desembolsado».

También se autoriza la conformidad al representante de las participaciones de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi a la modificación de los artículos 10 y 16, relativos a la convocatoria de las reuniones de la Junta General y del Consejo de Administración, siendo la nueva redacción de ambos artículos la siguiente:

Artículo 10 (de los Estatutos Sociales):

«Toda Junta General deberá ser convocada por el Presidente del Consejo de Administración por escrito y por lo menos con quince días de antelación a la fecha fijada para su celebración.

Dicha convocatoria podrá realizarse mediante comunicación individual y escrita a cada socio, con los requisitos previstos legalmente.

El Presidente del Consejo de Administración convocará necesariamente a la Junta cuando lo solicite un número de socios que represente, al menos, el cinco por ciento del capital social.

La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, hora y lugar de celebración, los asuntos sobre los que haya que deliberar y la celebración de una segunda convocatoria, que tendrá efecto en el mismo lugar y la misma hora del día siguiente al señalado para la primera.

La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que tenga su domicilio la Sociedad. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Los socios podrán asistir a la Junta General bien acudiendo al lugar de la reunión indicado en el apartado anterior, bien desde otros lugares conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros técnicamente equivalentes que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto en tiempo real. Cuando se decida hacer uso de esta previsión, la convocatoria indicará la posibilidad de asistencia mediante videoconferencia o medio técnico equivalente, haciendo constar los detalles oportunos para la asistencia y participación a través de tal sistema. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar del domicilio social.»

Artículo 16 (de los Estatutos Sociales):

«El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que los intereses de la Sociedad lo requieran, previa convocatoria del Presidente. Además, los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, si, previa petición al Presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

Las convocatorias se cursarán por escrito y serán dirigidas personalmente a cada Consejero con una antelación mínima de cinco días a la fecha de la reunión.

No será necesaria la convocatoria cuando estuviesen reunidos todos los Consejeros y acuerden unánimemente celebrarla.

Para celebrar válidamente las sesiones del Consejo de Administración será precisa la asistencia de la mayoría absoluta de sus componentes.

El Consejo de Administración celebrará sus sesiones en el domicilio social, salvo que en la convocatoria se indique otro lugar de celebración. Por excepción, las sesiones que se convoquen por consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo se celebrarán necesariamente en la localidad donde radique el domicilio social.

El Consejo podrá celebrarse asimismo en varios lugares simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos el reconocimiento recíproco, así como la interactividad e intercomunicación entre ellos en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se indicará en la convocatoria el sistema de conexión, haciendo constar los detalles oportunos para la asistencia y participación a través del sistema. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar del domicilio social.

Si ningún consejero se opusiera a ello, la adopción de acuerdos por el Consejo podrá también efectuarse por escrito y sin sesión. En tal caso, la convocatoria-consulta que formule la solicitud de que el Consejo se celebre por escrito y sin sesión deberá especificar el periodo para la recepción de los votos, que no podrá ser inferior a setenta y dos horas desde el momento de la convocatoria. Los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por medios telemáticos.»

Artículo 3.– Facultar al Director de Patrimonio y Contratación para el ejercicio de cuantas actuaciones sean necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en los artículos precedentes.

DISPOSICIÓN FINAL

El presente Decreto surtirá efectos desde el día de su aprobación.

Dado en Vitoria-Gasteiz, a 29 de diciembre de 2020.

El Lehendakari,

IÑIGO URKULLU RENTERIA.

El Consejero de Economía y Hacienda,

PEDRO MARÍA AZPIAZU URIARTE.

El Consejero de Cultura y Política Lingüística,

BINGEN ZUPIRIA GOROSTIDI.

Análisis documental