Boletín Oficial del País Vasco

N.º 64, viernes 1 de abril de 2011

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Disposiciones Generales

Economía y Hacienda
Vivienda, Obras Públicas y Transportes

1870

DECRETO 65/2011, de 29 de marzo, de autorización a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi para la creación y adquisición de participaciones en la sociedad pública Alokabide, S.A.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Decreto Legislativo 1/1997, de 11 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de las disposiciones legales vigentes sobre Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco, son sociedades públicas las sociedades mercantiles en cuyo capital sea mayoritaria la participación de las entidades que integran el sector público de la Comunidad Autónoma, ya se rijan éstas por el derecho público o por el derecho privado. Para la determinación de dicha participación mayoritaria se tendrán en cuenta todas las participaciones de las entidades referidas.

Por su parte, de acuerdo con lo previsto en el apartado primero del artículo 20 de la citada norma, constituye un supuesto de creación de una sociedad pública la adquisición de la cualidad de sociedad pública por parte de una sociedad mercantil preexistente.

La sociedad Alokabide, S.A., participada en el 50 por ciento de su capital, desde su creación, por la Sociedad Pública «Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A» (Visesa) y, en el resto, por las Cajas de Ahorro Vascas y Caja Laboral, tiene jurídicamente naturaleza de entidad privada habiendo gestionado hasta la fecha los arrendamientos de una buena parte del parque público de viviendas, así como las pertenecientes a su propio patrimonio.

En este momento, constituye una de las prioridades de la acción pública en materia de vivienda el desarrollo de la vivienda pública en alquiler por lo que resulta imprescindible contar con un instrumento eficaz y especializado para su ejecución, definiendo con claridad el ámbito público de gestión que no conviene que quede encomendado a una sociedad de naturaleza privada.

En su virtud, a propuesta del Consejero de Economía y Hacienda y del Consejero de Vivienda, Obras Públicas y Transportes, y previa deliberación y aprobación del Consejo de Gobierno en su reunión celebrada el día 29 de marzo de 2011,

DISPONGO:

Artículo 1.- Adquisición de participaciones y creación de la sociedad pública Alokabide, S.A.

Se acuerda la adquisición por parte de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi de las acciones que ostentan actualmente en la sociedad Alokabide, S.A. las entidades Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), Gipuzkoa Donostia Kutxa-Caja Gipuzkoa San Sebastián (Kutxa), Caja de Ahorros de Vitoria y Álava-Araba Gasteizko Aurrezki Kutxa (Caja Vital Kutxa), Caja Laboral Popular, Coop. de Crédito-Euskadiko Kutxa (CLP) y Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. (Visesa).

El precio de la compraventa de acciones se fija en la suma total de 4.781.239,52 euros.

Igualmente, se acuerda la creación de una Sociedad Pública de carácter mercantil y forma Anónima, cuyos socio único en el momento de su constitución será la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, y que tendrá la denominación de Alokabide, S.A.

Artículo 2.- Aprobación de estatutos sociales y disposiciones aplicables a la nueva sociedad.

Se aprueban los estatutos de la sociedad según la redacción que consta en el anexo del presente Decreto.

Además de por sus estatutos sociales, la sociedad pública Alokabide, S.A. se regirá por las disposiciones aplicables a las Sociedades Públicas y lo dispuesto en la legislación sobre Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Artículo 3.- Objeto social de la sociedad pública Alokabide, S.A.

1.- La Sociedad tendrá por objeto:

a) La promoción y rehabilitación de viviendas para destinarlas, en un principio, al arrendamiento, sin perjuicio de la posibilidad de transmitir las mismas a sus arrendatarios o, en defecto de los mismos, a terceras personas.

b) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento relacionados con las viviendas promovidas.

c) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos relacionados con la urbanización de terrenos con destino a la construcción y, en su caso, rehabilitación de viviendas, locales industriales o de negocios para su explotación en la forma determinada en el apartado a).

d) Adquisición y venta de toda clase de bienes inmuebles, y la construcción o edificación adecuada sobre ellos, precisos o convenientes para cualquiera de los fines y actividades reseñados en los puntos anteriores.

e) La ejecución retribuida, para terceros, de prestaciones de asistencia técnica y la realización de servicios técnicos, económicos, industriales, comerciales, de comisión o cualesquiera otros relacionados con su naturaleza y actividad.

f) La gestión de las viviendas en régimen de alquiler.

g) La sociedad pública Alokabide, S.A. tiene, a efectos de lo dispuesto en el artículo 24.6 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, la condición de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi y de las demás entidades que participen en su capital social, así como de los organismos autónomos y demás entes públicos de ellas dependientes.

La totalidad del capital de la sociedad será de titularidad pública, y la sociedad realizará la parte esencial de su actividad con las entidades de las que es medio propio y servicio técnico.

Los Departamentos de la Administración General de la Comunidad Autónoma y las demás entidades para las que la sociedad es medio propio y servicio técnico podrán encargar a la sociedad la realización de trabajos, servicios y cualesquiera actuaciones relacionadas con su objeto social siempre que no supongan el ejercicio de potestades administrativas.

La sociedad vendrá obligada a realizar, de acuerdo con las instrucciones fijadas unilateralmente por el departamento o entidad encomendante, los trabajos que ésta le encargue por medio de la correspondiente encomienda de gestión.

Las mencionadas encomiendas de gestión tienen naturaleza instrumental y no contractual, por lo que, a todos los efectos, tienen carácter interno, dependiente y subordinado. Serán de ejecución obligatoria para la sociedad, se retribuirán por referencia a tarifas fijadas con criterio de suficiencia económico-financiera por el órgano que señalen las normas orgánicas del Departamento de la Administración General de la Comunidad Autónoma al que se encuentre adscrita la sociedad con la participación de las demás entidades para las que la sociedad tiene la condición de medio propio y servicio técnico.

Las actuaciones obligatorias que en su condición de medio instrumental propio y servicio técnico le sean encargadas a la sociedad estarán definidas, según los casos, en proyectos, memorias u otros documentos técnicos y valorados en su correspondiente presupuesto, de acuerdo con las tarifas fijadas.

Como consecuencia de su condición medio propio instrumental y servicio técnico, la sociedad pública Alokabide, S.A. no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por las entidades de las que es medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

La enunciación de las actividades sociales no presupone el inmediato desenvolvimiento de todas ellas, ni la simultaneidad de las mismas, sino la posibilidad de su ejercicio, condicionado a las circunstancias libremente apreciadas por la Administración Social, en cada caso, que podrá iniciar o no tales actividades, así como suspenderlas y reemprenderlas, cuando, a su juicio, lo requiera el interés social.

2.- La Sociedad podrá desarrollar las actividades especificadas tanto directamente como mediante la participación en otras Sociedades o Entidades.

3.- La ejecución de las obras o la contratación de servicios o suministros se adjudicarán en los términos previstos en la Ley de Contratos del Sector Público para los poderes adjudicadores que no son Administración Pública.

Artículo 4.- Capital social.

El capital social es de doce millones veinte mil doscientos cuarenta y dos euros con nueve céntimos de euro (12.020.242,09), representado por dos millones (2.000.000) de acciones nominativas de 6,010121 euros nominales cada una, de una sola clase y serie, numeradas correlativamente del 1 al 2.000.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

Artículo 5.- Adscripción y control de eficacia y financiero. Derechos de socio.

1.- La sociedad pública Alokabide, S.A. queda adscrita al Departamento de Vivienda, Obras Públicas y Transportes y el control financiero se realizará por el Departamento de Economía y Hacienda.

2.- Los derechos de socio, que corresponden a la Administración de la Comunidad autónoma de Euskadi, titular única de la Sociedad, serán ejercitados por el Consejo de Gobierno.

3.- La participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la sociedad anónima Alokabide, S.A., será del cien por cien de su capital.

Artículo 6.- Régimen patrimonial.

La Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi podrá poner a disposición de la sociedad pública Alokabide, S.A. para el cumplimiento de sus fines, bienes o derechos de titularidad de la Administración. La citada puesta a disposición no implicará un cambio en la calificación jurídica ni en la titularidad de los bienes y derechos y conllevará la asunción, por parte de la sociedad pública de la tutela, guarda, gestión y administración de los bienes y derechos de que se trate. La explotación de los bienes o derechos que se encomienden a la sociedad pública se regirá por lo dispuesto en los artículos 60 y siguientes de Decreto Legislativo 2/2007, de 6 de noviembre, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de Euskadi.

Artículo 7.- Realización de actuaciones para la constitución de la Sociedad.

Se faculta tanto a la Viceconsejera de Vivienda como al Director de Planificación y Procesos Operativos de Vivienda para concurrir, en nombre de la Comunidad Autónoma de Euskadi, al acto de otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad, de adquisición de acciones, y de cuantos documentos públicos y privados sean precisos para la constitución de la sociedad.

DISPOSICIÓN ADICIONAL

Se modifica el artículo 3 del Decreto 607/2009, de 24 de noviembre, por el que se establece la estructura orgánica y funcional del Departamento de Vivienda, Obras Públicas y Transportes, para incluir en la adscripción a dicho Departamento a la sociedad pública Alokabide, S.A.

DISPOSICIÓN FINAL

El presente Decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco.

Dado en Vitoria-Gasteiz, a 29 de marzo de 2011.

El Lehendakari,

FRANCISCO JAVIER LÓPEZ ÁLVAREZ.

El Consejero de Economía y Hacienda,

CARLOS AGUIRRE ARANA.

El Consejero de Vivienda, Obras Públicas y Transportes,

IGNACIO MARÍA ARRIOLA LÓPEZ.

ANEXO AL DECRETO 65/2011, DE 29 DE MARZO

ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD PÚBLICA ALOKABIDE, S.A.

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

Artículo 1.- Constitución, denominación y régimen jurídico.

1.- Se constituye una sociedad mercantil anónima denominada Alokabide, S.A., de nacionalidad española, que se regirá por los presentes Estatutos, por los acuerdos de su Junta General y, en cuanto en ellos no estuviere previsto, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones concordantes en vigor.

2.- La Sociedad mencionada se regirá, además, por el Decreto Legislativo 1/1997, de 11 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco.

Artículo 2.- Objeto social.

1.- La Sociedad tendrá por objeto:

a) La promoción y rehabilitación de viviendas para destinarlas, en un principio, al arrendamiento, sin perjuicio de la posibilidad de transmitir las mismas a sus arrendatarios o, en defecto de los mismos, a terceras personas.

b) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento relacionados con las viviendas promovidas.

c) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos relacionados con la urbanización de terrenos con destino a la construcción y, en su caso, rehabilitación de viviendas, locales industriales o de negocios para su explotación en la forma determinada en el apartado a).

d) Adquisición y venta de toda clase de bienes inmuebles, y la construcción o edificación adecuada sobre ellos, precisos o convenientes para cualquiera de los fines y actividades reseñados en los puntos anteriores.

e) La ejecución retribuida, para terceros, de prestaciones de asistencia técnica y la realización de servicios técnicos, económicos, industriales, comerciales, de comisión o cualesquiera otro relacionados con su naturaleza y actividad.

f) La gestión de las viviendas en régimen de alquiler.

g) La sociedad pública Alokabide, S.A. tiene, a efectos de lo dispuesto en el artículo 24.6 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, la condición de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi y de las demás entidades que participen en su capital social, así como de los organismos autónomos y demás entes públicos de ellas dependientes.

La totalidad del capital de la sociedad será de titularidad pública, y la sociedad realizará la parte esencial de su actividad con las entidades de las que es medio propio y servicio técnico.

Los Departamentos de la Administración General de la Comunidad Autónoma y las demás entidades para las que la sociedad es medio propio y servicio técnico podrán encargar a la sociedad la realización de trabajos, servicios y cualesquiera actuaciones relacionadas con su objeto social siempre que no supongan el ejercicio de potestades administrativas.

La sociedad vendrá obligada a realizar, de acuerdo con las instrucciones fijadas unilateralmente por el departamento o entidad encomendante, los trabajos que ésta le encargue por medio de la correspondiente encomienda de gestión.

Las mencionadas encomiendas de gestión tienen naturaleza instrumental y no contractual, por lo que, a todos los efectos, tienen carácter interno, dependiente y subordinado. Serán de ejecución obligatoria para la sociedad, se retribuirán por referencia a tarifas fijadas con criterio de suficiencia económico-financiera por el órgano que señalen las normas orgánicas del Departamento de la Administración General de la Comunidad Autónoma al que se encuentre adscrita la sociedad con la participación de las demás entidades para las que la sociedad tiene la condición de medio propio y servicio técnico.

Las actuaciones obligatorias que en su condición de medio instrumental propio y servicio técnico le sean encargadas a la sociedad estarán definidas, según los casos, en proyectos, memorias u otros documentos técnicos y valorados en su correspondiente presupuesto, de acuerdo con las tarifas fijadas.

Como consecuencia de su condición medio propio instrumental y servicio técnico, la sociedad pública Alokabide, S.A. no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por las entidades de las que es medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

La enunciación de las actividades sociales no presupone el inmediato desenvolvimiento de todas ellas, ni la simultaneidad de las mismas, sino la posibilidad de su ejercicio, condicionado a las circunstancias libremente apreciadas por la Administración Social, en cada caso, que podrá iniciar o no tales actividades, así como suspenderlas y reemprenderlas, cuando, a su juicio, lo requiera el interés social.

2.- La Sociedad podrá desarrollar las actividades especificadas tanto directamente como mediante la participación en otras Sociedades o Entidades.

3.- La ejecución de las obras o la contratación de servicios o suministros se adjudicarán en los términos previstos en la Ley de Contratos del Sector Público para los poderes adjudicadores que no son Administración Pública.

Artículo 3.- Domicilio social.

La Sociedad tendrá su domicilio en Vitoria-Gasteiz, c/ Portal de Gamarra, 1 A-2.ª planta.

El Consejo de Administración de la Sociedad está facultado para trasladar el domicilio dentro del mismo término municipal, así como para decidir o acordar la creación, la Supresión o el traslado de Sucursales de la Compañía a cualquier lugar del País Vasco. Corresponde en todo caso a la Junta General el acuerdo sobre traslado del domicilio social fuera del término municipal, así como el establecimiento de sucursales fuera del ámbito de la Comunidad Autónoma del País Vasco.

Artículo 4.- Duración y comienzo de las operaciones.

La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido a partir de la fecha de su constitución en que darán comienzo las operaciones sociales, y sólo cesará por acuerdo de la Junta General en los casos previstos en las Leyes vigentes.

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5.- El capital social.

1.- El capital social es de doce millones veinte mil doscientos cuarenta y dos euros con nueve céntimos de euro (12.020.242,09), representado por dos millones (2.000.000) de acciones nominativas de 6,010121 euros nominales cada una, de una sola clase y serie, numeradas correlativamente del 1 al 2.000.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas.

2.- Las acciones se desembolsan en el momento de la constitución en un 25%, y el resto se desembolsará en metálico cuando lo exija el Consejo de Administración dentro del plazo máximo de quince años, contados desde la constitución de la Sociedad, quedando facultado el Consejo para realizar una o varias prórrogas o ampliaciones dentro de dicho límite.

3.- Las acciones estarán extendidas en libros talonarios, y se inscribirán en el Libro Registro Especial Legal, en el que se anotarán las sucesivas transferencias, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La Sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho Libro.

Artículo 6.- Participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

La participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la sociedad anónima Alokabide, S.A., directa o indirectamente, no podrá ser inferior al cincuenta y uno por ciento de su capital.

Artículo 7.- Las acciones.

1.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, y le atribuye los derechos que le reconocen la ley y los presentes Estatutos. Cada acción da derecho a un voto.

2.- Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio, y responderán solidariamente frente a la Sociedad, de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

3.- En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo, correspondiendo al nudo propietario el ejercicio de todos los demás derechos de socio.

Artículo 8.- Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

Todo lo relativo a la transmisión de acciones de la Sociedad quedará sujeto a lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 9.- Tanteo en transmisiones de carácter forzoso.

En el supuesto del ejercicio del derecho de tanteo como consecuencia de transmisiones «inter vivos» de carácter forzoso, judicial o administrativo, de las acciones, la determinación del valor de las mismas en caso de discrepancia se realizará por el Auditor de la sociedad, y si ésta no estuviera obligada a la verificación de las cuentas anuales, por el Auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.

Artículo 10.- Derecho de suscripción preferente.

1.- En toda ampliación de capital que se acuerde, los accionistas que lo sean en el momento de adoptarse la decisión gozarán de un derecho de suscripción preferente.

Los accionistas tendrán un plazo de un mes, a contar desde la fecha de resolución de la Junta General autorizando la ampliación y emisión de nuevas acciones, para ejercitar su derecho de suscripción preferente, desembolsando en el acto de ejercitar su derecho el precio nominal de los títulos que deseen adquirir.

2.- Las acciones no suscritas con preferencia por los accionistas serán ofrecidas a otros posibles adquirentes en el plazo que determine el Consejo de Administración.

3.- El Consejo de Administración, por delegación permanente de la Junta General, podrá ejercitar frente a cualquier suscriptor no socio, un derecho de retracto, adquiriendo las acciones en el plazo de quince días naturales a contar de la notificación por escrito de la suscripción efectuada, con cargo a los beneficios y reservas libres.

Artículo 11.- Efectos de las transmisiones irregulares.

Sin perjuicio de los derechos de suscripción o adquisición preferente establecidos a favor de los socios, de la Junta General o del consejo de Administración para estos supuestos, toda suscripción o transmisión efectuada con infracción de las reglas mencionadas en los dos artículos anteriores, carecerá de efectos frente a la Sociedad Anónima.

Artículo 12.- Publicidad de las restricciones a la libre transmisión.

Las restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones contenidas en el presente Título de estos estatutos constarán estampilladas o impresas en todos y cada uno de los títulos representativos de las acciones de la Sociedad.

TÍTULO III

RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 13.- Órganos sociales.

La Sociedad estará regida por La Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración, que ostentará la representación de la Sociedad.

CAPÍTULO PRIMERO

DE LAS JUNTAS GENERALES

Artículo 14.- Naturaleza y obligatoriedad de sus acuerdos.

La reunión de los accionistas de la Junta General, legalmente convocada y constituida, constituye el órgano deliberante y supremo de la sociedad y sus acuerdos, adoptados conforme a las prescripciones legales y de estos Estatutos, son obligatorios para todos los accionistas, incluso para los ausentes disidentes o que se abstuviesen de votar dejando a salvo los derechos de impugnación y separación en su caso.

Artículo 15.- Convocatoria.

1.- El anuncio de la convocatoria de Junta General será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación, en el domicilio de la sociedad con la antelación exigida por la vigente Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el Texto Refundido.

2.- Además del anuncio de convocatoria previsto en el párrafo anterior, los accionistas serán convocados por correo certificado, con acuse de recibo o por otro medio que permita justificar el envío y el recibo de la notificación, dentro de un plazo no menor a los quince días anteriores a la fecha de la reunión. Esta convocatoria especial dejará de ser obligatoria cuando el número de socios exceda de cincuenta.

3.- En el supuesto de que la notificación se realice por correo, la convocatoria será confirmada por fax o telegráficamente el mismo día del envío de la convocatoria.

No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.

Artículo 16.- Celebración.

Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado para la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.

Artículo 17.- Quórum.

1.- Para que sean válidamente constituidas las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias se requerirá que en primera convocatoria asista la representación de los dos tercios del capital desembolsado, siendo válida la constitución de la Junta en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas.

2.- Para que las Juntas puedan acordar la emisión de obligaciones el aumento o la disminución de capital, la transformación, la fusión, la escisión o la disolución de la sociedad, y. en general cualquier modificación de sus Estatutos, (salvo el traslado del domicilio social dentro de la Comunidad Autónoma del País Vaso) será preciso que concurran a las mismas en primera convocatoria socios que representen, al menos, tres cuartas partes del capital desembolsado, y en segunda convocatoria, socios que representen, al menos, dos tercios del capital desembolsado.

3.- La adopción de acuerdos sobre los mismos temas requerirá que voten a favor de su adopción accionistas que representen al menos dos tercios del capital social en primera convocatoria y la mayoría absoluta del capital social en segunda convocatoria.

Artículo 18.- Asistencia.

1.- Tendrán derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas que tengan sus títulos inscritos en el Libro Registro con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y estén al corriente en el pago de los dividendos pasivos.

2.- Tanto en las Juntas Generales Ordinarias como Extraordinarias, cada acción dará derecho a un voto.

3.- Los Administradores deberán asistir a Las Juntas Generales: podrán asistir también los Directores, Gerentes. Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, a quienes los Administradores consideren conveniente oír.

4.- El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.

Artículo 19.- Representación en la Junta.

1.- Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por otro socio mediante escrito dirigido al Presidente, con carácter especial para cada Junta; todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 187 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de capital.

2.- La representación es siempre revocable: la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

Artículo 20.- Atribuciones de la Junta General.

Es de competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas:

a) Nombrar y separar, en su caso, al Director General de la Sociedad.

b) Elegir los miembros del Consejo de Administración, y modificar, en su caso, la estructura del Órgano de Administración.

c) Examinar, y en su caso, aprobar la Memoria, las Cuentas anuales que, de cada ejercicio les sean presentadas por la Administración de la Compañía; examinar, y en su caso aprobar o censurar la gestión de ésta, y nombrar las personas que deben ejercer, en su caso, la Auditoría de Cuentas con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital.

d) Decidir, a propuesta de los Administradores, acerca de la aplicación de resultados anuales de conformidad con lo establecido en los Estatutos sobre las cantidades que deban destinarse a reservas legales estatutarias y voluntarias.

e) Deliberar y tomar acuerdo sobre los asuntos que la Administración someta a su examen y aprobación, así como las proposiciones que presenten los accionistas.

f) Acordar el aumento o la reducción del capital social, la emisión de obligaciones simples o hipotecarías, la fusión, transformación, escisión o disolución de la Sociedad y cualquier otra modificación de los Estatutos.

g) Cualquier otra que legalmente le corresponda con carácter exclusivo.

Artículo 21.- Disposiciones generales.

Respecto a las distintas clases de Juntas, requisitos de convocatoria y constitución de las mismas, quórum de asistencia y de mayoría, derecho de información del accionista, redacción y aprobación del Acta de las Juntas, y efectos e impugnación de sus acuerdos, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, salvo lo expresamente previsto en los presentes Estatutos.

Artículo 22.- Presidencia y Secretaría.

Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, y en su defecto, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.

Actuará de Secretario el secretario del Consejo de Administración, o en su defecto el accionista o persona con derecho de asistencia que elija la Junta para cada caso.

CAPÍTULO SEGUNDO

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 23.- Composición, nombramiento y cese.

1.- El Consejo de Administración será formado por su Presidente, Vicepresidente, y un número de Vocales que será de seis como mínimo y de diez como máximo. Todos y en su respectiva cualidad serán designados por la Junta General con el voto favorable de la mayoría absoluta del capital social.

2.- Para ser Consejero, no se requerirá la cualidad de accionista, pero no podrán serlo los incursos en prohibiciones y en las incompatibilidades legales.

3.- Independientemente de las responsabilidades en que puedan incurrir los miembros del Consejo en el ejercicio de sus cargos, cesarán automáticamente en su calidad de tales aquellos que con su ausencia injustificada imposibiliten la reunión del Consejo en dos convocatorias consecutivas por impedir la constitución del quórum estatutario.

Artículo 24.- Duración.

La duración del cargo de Consejero será de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

Artículo 25.- Presidencia y Vicepresidencia.

1.- Será misión del Presidente convocar las reuniones del Consejo, y por acuerdo del mismo, de las Juntas Generales, ocupando la Presidencia de uno y otro.

2.- Corresponde al Presidente la ejecución de las instrucciones que reciba del Consejo, así como la realización de las orientaciones que requiera la marcha de la sociedad, y la ejecución de las funciones que, en caso concreto, le sean conferidas por el Consejo de Administración.

3.- En caso de ausencia del Presidente le sustituirá el Vicepresidente.

4.- El Presidente puede cesar por voluntad propia o por decisión de la Junta General.

Artículo 26.- Secretaría.

1.- El Consejo de Administración nombrará un Secretario, que en caso de ausencia será sustituido por el más joven de los Consejeros que asistan a la reunión.

2.- El nombramiento de Secretario recaerá en persona que no sea vocal del Consejo de Administración ni accionista de la Sociedad.

Artículo 27.- Reuniones del Consejo de Administración.

1.- El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo exija el interés de la sociedad, en el domicilio social o en cualquier otro lugar, correspondiendo convocarlo al Presidente, bien por iniciativa propia, bien a petición de tres o más Consejeros.

2.- La convocatoria se hará con cinco días de antelación al menos a la fecha de la reunión. No será necesaria tal formalidad, y el Consejo se entenderá válidamente reunido, siempre que, estando presentes o representados todos los Consejeros, éstos acepten su celebración.

Artículo 28.- Asistencia al Consejo de Administración.

1.- El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Dirigirá las sesiones el Presidente, tomándose los acuerdos cuando voten a favor de los mismos al menos más de La mitad de los vocales que concurran personalmente o en representación, salvo para la delegación permanente de facultades. La aceptación de operaciones inmobiliarias, determinación de las líneas de financiación, creación de sociedades participadas en las que la participación societaria no sea idéntica a la de la matriz, concesión de exclusivas de financiación o de comercialización y adjudicaciones de obras requerirá el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de sus componentes.

La votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.

2.- En caso de empate de votos en el escrutinio deberá convocarse para tratar, al menos, de dicho asunto una nueva reunión del Consejo en los siete días siguientes.

Artículo 29.- Delegación de facultades.

1.- El Consejo podrá delegar con carácter permanente sus facultades en un Director General. No serán delegables las facultades cuya delegación no permite la Ley ni aquellas para cuyo ejercicio los presentes estatutos establezcan un quórum especial de votación en el Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá conferir igualmente apoderamientos singulares.

2.- El Consejo de Administración podrá nombrar las comisiones delegadas que estime convenientes.

Artículo 30.- Representación.

Los miembros del Consejo de Administración podrán dar poder para votar en su nombre a otro Consejero por escrito y con carácter especial para cada sesión.

Artículo 31.- Libro de actas.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmados por el Presidente y el Secretario.

Artículo 32.- Atribuciones del Consejo de Administración.

Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad, la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, y tendrá los más amplios poderes para la gestión y administración de la misma, sin limitación alguna, pudiendo delegar las facultades en los términos establecidos en el artículo 29 de los presentes estatutos. Específicamente el Consejo de Administración está especialmente autorizado para:

1.- Encauzar, vigilar y dirigir la marcha de la Sociedad, con facultades para resolver todos los negocios y asuntos que directa o indirectamente se relacionen con el objeto social.

2.- Usar de la firma social. Otorgar y firmar cuantos documentos públicos y privados exija la naturaleza jurídica de los actos que realice en el ejercicio de sus facultades y atribuciones.

3.- Nombrar y separar al personal de la Empresa, distribuir el trabajo, mantener el orden y la disciplina y corregir las faltas que se cometan, y fijar y pagar sus sueldos.

4.- Comparecer y representar a la Sociedad en Juzgados, Tribunales y ante toda clase de Oficinas públicas y privadas, Autoridades y Organismos del Estado, Comunidades Autónomas, Diputaciones, Ayuntamientos, Institutos, Corporaciones, Asociaciones y Fundaciones, de carácter público u oficial, y en Organismos, empresas o servicios de vida autónoma o independiente, en procedimientos, actos, contratos, pleitos o asuntos civiles, penales, administrativos, económicos y contencioso-administrativos, gobernativos, laborales y fiscales, de todos los grados, seguir, contestar y terminar, como actor solicitante, coadyuvante, requerido, demandado, oponente o en cualquier otro concepto toda clase de expedientes, actas, juicios, pretensiones, tramitaciones, excepciones, manifestaciones, reclamaciones, declaraciones, quejas y recursos ordinarios y extraordinarios, incluso de casación y con facultad de formalizar ratificaciones personales, desistimientos y allanamientos, y de suspender, transigir, renunciar, comprometer en Árbitros de Derecho o Equidad, o en un tercero, o por suerte, los mismos procedimientos, actos, contratos, pleitos o asuntos; cobrar y pagar lo que en ellos corresponda; otorgar y revocar, para los fines antedichos, poderes en favor de Graduados Sociales, Procuradores de los Tribunales y Abogados, con las facultades usuales.

5.- Acudir a subastas, concursos, concursos-subastas y en general, licitaciones de toda clase, firmando y presentando al efecto ofertas y proposiciones, reservas y protestas, mejorándolas y retirándolas, constituyendo y cancelando los depósitos o fianzas, provisionales o definitivos, a que hubiere lugar, en dinero metálico, valores o en cualquiera otra forma admisible o exigible, aceptando las adjudicaciones tanto provisionales como definitivas; cobrando y pagando según proceda, el importe resultante de las mismas en Delegaciones de Hacienda, Diputaciones Forales o en cualquier otro Organismo público o privado que sea indicado, incluso Banco de España y sus sucursales; firmando para ello las actas, recibos, cartas de pago y demás documentos necesarios a los fines indicados.

6.- Realizar toda clase de actos y contratos de administración y dominio; comprar, vender, permutar, administrar y, por cualquier título, adquirir, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles, derechos reales o personales, títulos-valores, maquinaria, materias primas, mercaderías, etc.; constituir, reconocer, declarar, aceptar, ejecutar, asumir, prorrogar, posponer, modificar, dividir, subrogar, transmitir, renunciar, extinguir y cancelar, total o parcialmente, activa o pasivamente, derechos reales o personales como prenda -con o sin desplazamiento- anticresis, hipoteca, mobiliaria o inmobiliaria, donación, servidumbres personales o reales, enfiteusis, censos, usufructos, usos, habitación, arrendamiento, comodato, comunidades de todas clases, propiedad horizontal, derechos de superficie sobre edificación, retención, opción, tanteo, retracto, y en general, cualesquiera derechos reales, mobiliarios o inmobiliarios, así como derechos personales o propiedades especiales (agua, montes, minas, propiedad intelectual e industrial u otras), con plena libertad de ampliar, modificar o condicionar el contenido de todos ellos, sin limitación alguna; agregar, agrupar, parcelar, dividir y segregar toda clase de fincas; formalizar declaraciones o descripciones de obra nueva y demás modificaciones de fincas; establecer y modificar Estatutos de Comunidad; concertar, formalizar, ejecutar, prorrogar, modificar, novar, resolver, revocar, rescindir, anular y, en cualquier otro modo, extinguir toda clase de contratos de arrendamiento de servicios, cosas u obras, seguros de cosas o personas, suministro, transporte u otros cualesquiera, sean cuales fueran su cuantía, naturaleza y objeto, civil o mercantil.

7.- Librar, negociar, avalar, endosar, cobrar, pagar, descontar, intervenir, aceptar y protestar letras de cambio, financieras y comerciales, talones, cheques u otros efectos; abrir, seguir, disponer, modificar, cancelar y liquidar cuentas y libretas de ahorro, cuentas corrientes y de crédito, con garantía real, personal o de valores, y dar conformidad a las mismas; concertar pólizas de crédito; concertar activa o pasivamente créditos comerciales; dar y tomar dinero en préstamo, con o sin interés y garantía personal, de valores o cualquier otra; constituir, transferir, modificar, cancelar y retirar fianzas y depósitos, provisionales o definitivos de metálico, valores, y otros bienes; comprar, vender, canjear, pignorar o negociar efectos y valores; y cobrar sus intereses, dividendos y amortizaciones; reconocer, aceptar, pagar y cobrar cualesquiera deudas, créditos y cantidades; y en general, ejercitar todas las precedentes facultades, con o ante cualesquiera entidades o personas físicas o jurídicas, Autoridades o Entidades, y con o ante Entidades, Corporaciones, Asociaciones, Fundaciones públicas o privadas, Sociedades, Cajas de Ahorro, Bancos u otros de cualquier clase o denominación.

8.- Afianzar, avalar o garantizar, tanto a favor de la Sociedad como en favor de terceros, sean éstos personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, toda clase de operaciones de compra, venta o permuta de bienes muebles o inmuebles, materias primas, maquinaria, utillaje, vehículos, mercancías y demás bienes de cualquier naturaleza; letras de cambio, financieras y comerciales, pólizas de crédito y préstamo; operaciones crediticias en general; y cualquier otro documento de crédito o giro; suscribiendo para todo ello los documentos que fueren necesarios, sin restricción alguna.

9.- Llevar la contabilidad y correspondencia de la Sociedad. Formar los presupuestos. Autorizar los gastos. Determinar la inversión de los fondos disponibles, así como los de reserva, y los gastos de amortización.

10.- Delegar o apoderar a otras personas, aún cuando no tengan la condición de accionistas, las facultades que tenga por conveniente, otorgando y revocando los poderes que, en cada caso, se exijan.

11.- Resolver las dudas que se susciten sobre la interpretación de los Estatutos, y suplir sus posibles omisiones, dando cuenta a la Junta General que primero se celebre.

12.- Asimismo, corresponde al Consejo de Administración convocar las Juntas Generales, preparar los asuntos en que éstas deban deliberar y acordar, y los informes escritos sobre los mismos legalmente preceptivos; y, señaladamente, para las Juntas Generales Ordinarias, el Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias; redactar la Memoria e Informe de su gestión y la propuesta de distribución de beneficios; y acordar cuando lo estime oportuno, la distribución de beneficios a cuenta de los resultados del ejercicio en curso, todo ello con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Las facultades que quedan especificadas son, meramente enunciativas y no limitativas, quedando la Administración Social investida de todas las que sean necesarias o convenientes para la mejor gestión y defensa de los intereses sociales.

Artículo 33.- Retribución de los miembros del Consejo de Administración.

Los cargos del Consejo de Administración no serán retribuidos.

TÍTULO IV

DEL DIRECTOR GENERAL

Artículo 34.- Nombramiento.

El Director General será nombrado y cesado por la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración por mayoría del capital social.

Artículo 35.- Competencias.

Las competencias del Director General serán las siguientes:

1.- Las facultades del Director General serán las que en forma expresa le sean atribuidas válidamente por el Consejo de Administración, quien podrá, en cualquier momento, revocarlas o modificarlas, y, en cualquier caso, las siguientes:

a) Estudiar y proponer las ampliaciones, reformas e innovaciones que considere convenientes y necesarias en los servicios e instalaciones, así como las obras de conservación, entretenimiento reposición, y la adquisición de material e instrumentos de toda clase necesarios o convenientes para la mejor prestación del servicio.

b) Practicar aquellas actividades de gestión, estudio e iniciativa de propuestas encaminadas a conseguir una normal y correcta explotación de la empresa en su aspecto económico.

c) Preparar, recoger y ordenar todos los asuntos y documentos que hayan de ser sometidos a estudio, conocimiento, despacho y aprobación por el Consejo y el Presidente.

d) Preparar, tramitar y cuidar de la ejecución de los acuerdos y resoluciones adoptados por el Consejo, bajo la superior dirección del Presidente.

e) Elevar al Consejo, al término de cada ejercicio, la Memoria comprensiva del desarrollo de su gestión y redactar la que el Consejo ha de elevar a la Junta General.

f) Autorizar con su firma la correspondencia y documentos que necesiten tal requisito.

2.- El Consejo de Administración podrá delegar en el Director General facultades de su competencia en los términos que se establezcan en la delegación.

La delegación deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

3.- En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y La presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

Artículo 36.- Duración.

1.- La duración del mandato de Director General será indefinida, estando aquel sujeto a revocación de nombramiento por el Consejo de Administración.

2.- Los acuerdos del Consejo a que se refiere este artículo serán tomados por mayoría absoluta.

Artículo 37.- Retribución.

La retribución del Director General será establecida por el Consejo de Administración, con la mayoría establecida en el artículo anterior.

TÍTULO V

OBLIGACIONES

Artículo 38.- Deuda.

La Sociedad podrá emitir en serie impresa y numerada, obligaciones y otros títulos que reconozcan o creen una deuda, con sujeción al régimen que para las obligaciones se establece en la vigente Ley de Sociedades de Capital, texto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

TÍTULO VI

BALANCE, FONDO DE RESERVAS, BENEFICIOS Y SU DISTRIBUCIÓN

Artículo 39.- Duración del ejercicio.

1.- El ejercicio social tendrá duración anual iniciándose el primero de enero y terminando el 31 de diciembre de cada año.

2.- Respecto a la formación, verificación y aprobación del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria e Informe de Gestión, propuesta de distribución de beneficios, y en general respecto de todo cuanto concierne a la aprobación de las cuentas anuales, determinación del beneficio, aplicación del mismo y pago de dividendos, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en lo no previsto en los presentes Estatutos.

Artículo 40.- Distribución de dividendos y reducción del capital social.

No podrán distribuirse dividendos ni reducir el capital social con cargo a reservas hasta que la Sociedad no tenga constituida la Reserva Legal (20% del Capital Social).

TÍTULO VII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 41.- Disposiciones generales.

Respecto de la disolución de la Sociedad y su consiguiente liquidación, se estará a lo dispuesto a La Ley de Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, salvo en lo relativo a los «quórum» de asistencia y votación establecidos en tos presentes Estatutos.

TÍTULO VIII

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 42.- Interpretación de los Estatutos.

El Consejo de Administración, podrá interpretar los Estatutos, dando cuenta a la Junta General para la ratificación de los acuerdos que adopte en esta materia.

Artículo 43.- Régimen legal.

Cuanto no esté en estos Estatutos previsto, será regulado y conforme a las normas legales sobre régimen jurídico de las Sociedades Anónimas, Código de Comercio, Reglamento del Registro Mercantil y demás disposiciones vigentes aplicables.

Artículo 44.- Cláusula de arbitraje.

1.- Las divergencias que surjan entre la Sociedad y uno o varios accionistas, o entre estos, respecto a la interpretación, aplicación y ejecución de los presentes Estatutos, y en especial de las normas que rigen la transmisión de las acciones, serán resueltas mediante Arbitraje de Derecho.

2.- A tal efecto, y llegado el caso, las partes deberán comparecer ante Notario, para otorgar la correspondiente escritura pública en la que se harán constar los puntos objeto del laudo arbitral, y el nombramiento de Arbitras que, en número de tres, serán designados uno por cada parte y el tercero de común acuerdo. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad del domicilio social, y el laudo, que deberá ser dictado en el plazo máximo de cuatro meses, a contar del día de la aceptación del cargo realizada por el último de los Árbitros que la lleve a cabo, será obligatorio para las partes.

Si requerida cualquiera de las partes de otorgamiento de escritura pública de compromiso, no lo hiciera en un plazo de diez días naturales a partir de la notificación del requerimiento, y consecuentemente fuere necesaria la formalización judicial del compromiso, serán de cuenta de la parte incomparecida todos los gastos judiciales y extrajudiciales que se originan.

Será de aplicación en lo no previsto en estos Estatutos la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje.

3.- Se exceptúan del arbitraje, salvo acuerdo en contrario, os acuerdos sociales de la Junta General y del Consejo de Administración, y todos aquellos que prohíbe la Ley.

Artículo 45.- Sumisión a Tribunales.

En cuantas cuestiones hayan de intervenir los Tribunales de Justicia, los accionistas renuncian formal y solemnemente a su propio fuero y se someten expresamente a la competencia y Jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Justicia del domicilio social.

Análisis documental